為了達到富國強兵、稱霸諸侯的目的，各國紛紛實行變法。
如子產在鄭國的變法，李悝在魏國的變法，商鞅在秦國的變法，吳起在楚國的變法等等。
這些改革家，除子產得意善終外，李悝的身世因不為史籍記載而不詳，商鞅都因改革而下場悲慘。
吳起也不例外。
吳起變法成功了嗎？
吳起變法在春秋後期地主階級取得奪權鬥爭勝利的基礎上進行的。
到了戰國時期，奴隸制的土地國有制，已經大部分被封建土地私有制所代替，促使新興地主階級在政治和經濟勢力更加壯大，與原來奴隸主貴族頑固勢力的矛盾越來越深。
楚國地廣人眾，能夠調集百萬大軍，在戰國七雄中是一支舉足輕重的力量。
由於政治腐敗，經濟落後，國力一直萎靡不振。
楚悼王繼位後，連年遭到魏、趙、韓等國的進攻，不斷喪失失地。
在極其窘迫的形勢下，楚悼王不得不用重禮賄賂秦國，在秦國的幫助下才和魏、趙、韓講和。
面對這種內外交困的形勢，楚悼王很想有一番作為，但苦於缺乏變法圖強的真正人才和支持者。
谷恰恰這時吳起來到楚國，吳起為楚悼王分析楚國的弊端說，楚國貧弱的原因是“大臣太重，封君太眾”，即大臣的權勢太大，威脅著國君的權力。
受封食祿的貴族太多，影響著國家的財政稅收。
要扭轉這種局面，只有“明法審令”，儘快變法革新。
對吳起分析的種種弊端，楚悼王深有感觸，於是先任為宛守，防禦韓、魏。
一年以後，晉升為今尹，主持變法。
公元前四世紀八十年代吳起變法，是楚國曆史上一起重大的政治事件，對楚國曆史的程序有著深遠的影響。
吳起因這場變法而下場悽慘。
但這場變法是否符合楚國曆史發展的一場改革呢？
吳起怎麼做的。
一、均爵平祿。
凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿，停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。
吳起認為楚國積弱的原因是“大臣太重，封君太眾”，他們對上威逼君主，對下欺凌百姓，導致國貧兵弱。
吳起實行“使封君之子孫，三世而收爵祿，減百吏之祿秩“的政策，廢除舊貴族世官特權。