在對匈奴作戰中，運用奇兵，左右夾擊，大敗匈奴，斬殺十幾萬騎，滅襜襤族，破東胡，降林胡，匈奴單于倉皇逃走。
至此後，匈奴心有餘悸，十幾年，不敢接近趙國邊城。
趙國攻燕時，李牧拔武遂、方城。
曾在宜安大敗秦軍，因功封為武安君。
他馳騁疆場，多次戰勝秦軍，成為秦克趙的一大障礙。
在秦王政派王翦率大軍攻趙的危急時刻，趙王遷讓李牧、司馬尚率軍組織抵抗。李牧戰鬥經驗豐富，有謀略。
面對秦軍的強大攻勢，李牧採取只守不攻戰略，消耗秦軍精力，使秦軍進退兩難，棋逢對手，秦軍一時難以取勝，秦王深以李牧為忌。
於是秦決定再使慣用的反間計。
借趙王之手除掉李牧。
這時，因呂不韋事發，其門下舍人司空馬避禍逃入趙國，被趙王遷封了個小官。
司空馬自然不滿意這個職位，於是他遊說趙王遷，想受重用。
他對趙王遷說：“秦趙二國交戰，不知誰勝誰敗。現在請問大王，趙與秦哪個大？民眾哪個多？哪個國家金鐵糧草更充足？哪個國家安定？哪個丞相賢明？哪個將領更英武？哪個國家政令更明？”
對此問題，趙王遷信心不足，皆答不如秦國。
於是司空馬道：“現在大王之國，處處不如秦國，兩國交戰，大王之國必亡。”
趙王遷一聽，擔憂起來，忙向司空馬討教救國之策。
司空馬道：“如果大王分一半國土給秦國，秦國必然接受，秦不費吹灰之力得半個趙國，必然大悅而受地卻兵。
秦國受趙地而實力增加，山東各國必然驚恐，唇亡齒寒，諸侯們必然懼而救趙，於是合縱之事乃成。
這樣，大王雖然名義上亡趙一半，實得山東各國支援以抗秦，秦國就有可能不足抵抗而亡。”
趙王遷一聽司空馬的餿主意，不免十分失望，回答道：“前日秦攻趙，趙國賄以河間十二縣，仍不免於秦禍，如果又割國之一半，趙國力不能生存，這是亡國之計，望君再想一個好辦法。”
司空馬又道：“臣本為秦刀筆吏，未嘗領兵作戰，請大王任臣為將，與秦軍交戰。”趙王遷無法同意他做將領，於是司空馬告辭離開趙國。
司空馬行至平原渡時，守令郭遺問道：“請問客人，現在趙國形勢如何？”
司空馬便說趙王不用其計，趙必亡。
郭遺又問：“以客人推斷，趙國何時亡？”司空馬道：“趙王若用武安君李牧為將，還可維持一年，若殺武安君，不過半年，現在趙王聽信奸佞韓倉，這個人嫉賢妒功臣，如今趙國危在旦夕，趙王必用其言，武安君必死。”
果不出司空馬所料，武安君李牧因戰功赫赫，遭韓倉的嫉妒，於是他在趙王面前極力誣陷李牧。
另一奸臣郭開收受了秦國的重金賄賂，也向趙王誣告李牧謀反，昏庸的趙王遷不辨忠奸，信以為真，馬上下令逮捕李牧，讓趙蔥及齊人顏聚代替李牧、司馬尚。
李牧自知為奸人所害，拒不受命，但終於被趙王派來的人逮捕，李牧被押解到邯鄲，韓倉當面誣陷李牧：“有一次，將軍獲勝，大王向將軍敬酒，將軍藉口為大王祝壽，欲行刺大王，罪當死。”
武安君申訴道：“臣身長臂短，不能及地。為此，請工人以木材接手，大王不信，請親自觀看。”
李牧出示雙手讓韓倉觀看，並請求韓倉向趙王言明。
韓倉本欲置李牧死地，一口回絕：“大王賜將軍死，不赦，臣不敢言。”