這日，張溫盡起大軍，於黃河水緩之處，鋪設浮橋，打算強行渡河。誰曾想被邊章于山頭望見，便率了一枝軍來到河岸，只是準備火油箭矢，就等漢軍到了河中央，讓他們享受一頓好的。周慎得了張溫訊號，率軍來迎。榆中城中，北宮伯玉又率萬餘精騎，尾隨襲擾不斷。前方又有韓遂引軍來戰。
周慎雖然不懼，卻也首尾難顧。只好又掉頭回營，堅守不出。張溫見對岸準備妥當，只好悻悻而退。
此計不成，張溫又生一計，準備夜渡。此時河水冰寒，諸將士多有不適。強忍著徹骨寒意，夜間摸到修了一半的浮橋上，再自河心入水，想泅渡過河。誰曾想賊軍早就想到這一出，邊章率了叛軍潛伏於河岸，枕戈而待，見河水中有異響，知道必然是漢軍來。待得腳步聲漸密，於是一聲鼓響，無數枝箭矢自河岸上呼嘯而出。可憐無數漢兒，凍得全身哆嗦，剛上岸還未來得及解下腰間酒囊緩上一緩，便被黑壓壓的羽箭釘死在河岸。
河對岸，張溫聽得無數慘叫聲，知道此計已然敗露，心中忿然，雙拳緊握得吱吱作響，最後一甩袖，咬牙道：“撤！”
折騰一晚上，死亡加上失蹤，共計折損二千餘。張溫心痛得不得了。連續好幾天都沒有召集眾將議事。
這晚，劉備在帳中，休息了十數日的他，總算有所好轉，連日靜養，如今只覺神清氣爽。於是久不活動的他，披衣而起。打算出營轉轉。
旁邊嚴顏勸道：“主公，夜深寒意重，你身體初好，不如早些歇息。”
劉恪不在的日子，嚴顏更多的是扮演著親軍將領的角色。劉備搖搖頭，道：“無妨，我靜極思動，走上一走，對身體恢復也有好處。”
見嚴顏欲再勸，劉備便笑道：“守正，我也自幼習武，身體哪有那麼孱弱。且放寬心罷。”
嚴顏便不再說，只是扶刀相隨於劉備身後。
今夜無月，但藉著營寨之中熊熊篝火，劉備仍然能看見遠處朦朧疊影。這數日來，雖然劉備不理軍事，但事無鉅細，他都瞭如指掌。在他看來，今年的征討，是徹底沒希望了。現在只能祈禱周慎能全身而退。不要敗得太難看。
不過要想退軍，還得張溫下令才是。劉備正浮想連連，卻聽得遠處有細細的異響傳來。他自穿越以來，聽力視力都有大幅提高。比一般常人要靈敏得多。再凝神一聽，臉色陡變，道：“守正，傳令擊鼓，然後派人報與張車騎，有敵來襲。”
劉備營中鼓聲隆隆，漢軍諸營皆驚。不知發生何事。不一會，便清楚了，河對岸的涼州賊竟然有樣學樣，夜渡過河來襲。
若不是劉備發覺得早，漢營只怕便被襲破了。不過既然提前發現了，那便證明著叛軍的失敗。
邊章於河對岸，正自欣喜，卻被漢軍的突然驚覺氣得沒了心情。於是傳令鳴金收兵。涼州賊衝到漢軍營前，把手中的箭矢全部射空後，然後又迅速退卻，如潮水般消失於黑暗之中。
張溫欲率軍出營追擊，卻被劉備、孫堅勸住。道夜間黑暗難明，恐有伏兵。於是張溫從其言，罷兵不追。命眾將各自回營休整。
涼州叛將自度漢軍必來追擊，於是自率一部隱於途中，凍得全身發抖，卻未見半個漢軍。氣得跳腳大罵，見天色微亮，只得灰頭土臉的率眾退回營中。
經此一事，張溫已經明白，事不可為。於是傳令周慎，讓其擇機退兵，而後再作打算。
十二月，周慎盡棄輜重營寨，率軍緩緩而退。北宮伯玉等人率大軍尾隨於後，一路到了河邊，見周慎行軍謹慎，無機可趁，而河對岸又有無數漢軍接應。只好目送周慎全身而退。自家罷軍退回榆中不提。