卻說劉備引軍屯宛城之外，與張曼成相拒。宛城雄峻久矣，又歷年翻修，易守難攻。劉備佯攻數次，又屢被張曼成擊退。拋石車也無可奈何，宛城堅固不可破，張曼成識得投石車之威勢，於城頭之上遍豎木板，又裹以布被，漢軍投石車連發彈雨數日，殺傷甚少。而投石車毀壞甚多。劉備數番分兵，麾下兵下，本不欲強攻徒耗兵力，然關羽連連請戰，而軍心士氣可用，正欲率軍強攻宛城。忽有小校來報，營外嚴、黃兩位將軍到了。劉備大喜，連忙率了關羽迎了出去。
營外，嚴顏、黃忠引了一枝軍駐紮於外，見劉備出迎，二將立馬前來拜見。劉備扶起黃忠、嚴顏，喜道：“漢升、守正，如何到了此處？莫非襄陽已下？”
兩將對視一眼，黃忠咧嘴笑道：“託主公之福，我與守正數日前合攻襄陽，陣斬賊首，餘眾大潰，非降既走，如今襄陽已在我軍手中矣！”
劉備大笑，攜了黃忠、嚴顏之手便往裡走，道：“襄陽一下，我無後顧之憂也，全仗卿等之力。”
黃忠、嚴顏忙道：“全憑主公之福，卒士用命耳，我等不敢居功。”
於是俱入營中，劉備下令，三軍休整，烹羊置酒，痛飲三日。訊息傳出，諸卒士莫不歡欣鼓舞，士氣為之一壯。
營中，劉備與諸將痛飲，酒酣耳熱之後，又細聽黃、嚴二人分說襄陽之事。
原來黃忠屯兵黎丘，嚴顏鎮守鄧縣。因襄陽守將避之不戰，於是兩人合謀，前後相攻襄陽，使其首尾不能顧。結果黃忠嚴顏一動，襄陽城守將便知其行徑，針對性的防守，一攻一守，竟然也打得有聲有色。
如此數番，襄陽城不能下，黃忠便飛信與嚴顏，道：“阿頭山賊兵不除，襄陽難下。”原來襄陽城外阿頭山也駐有一枝黃巾軍。於地勢高處立寨扼守要道。黃、嚴兩軍稍有異動，阿頭山守將便以號旗通知襄陽，故襄陽悉知黃忠、嚴顏動向。
嚴顏得書，深以為然。於是與黃忠約好先除阿頭山之敵。兩人遣了騎士四處搜尋附近樵採之人，詢問阿頭山地勢道路。待將所得之詞細繪成圖後，黃忠、嚴顏各出一半軍，多設旗號，佯攻襄陽，又令其餘軍士，夜潛山中，待得天明之時，從他道突然殺出。阿頭山守軍見漢軍突至，以為神兵天降。防不勝防，頓時亂作一團。漢軍趁勢破寨，圍住截殺。
黃巾賊軍心搖動，發一聲喊，棄械而逃。除了跑得慢者，其餘皆發足奔入林中消失不見。襄陽守將見阿頭山濃煙滾滾，如何不知是漢軍破了阿頭山營寨，不由怒極，竟引軍出城與黃忠戰，大敗一陣，狼狽退回城中，只吩咐左右緊守四門不出。
嚴顏與黃忠兵合一處，猛攻襄陽。又每日以箭射降書至城中，言願降者既往不咎，否則破城之日，大軍進城，立為齏粉。
於是連夜槌城而出者甚眾，黃忠、嚴顏收於營中，好言慰之。而後令降者仍著黃巾軍衣甲，徑往襄陽城下，呼朋喚友，誘之出降。是夜，又有人槌城而出，襄陽守將得訊大怒，謂眾校曰：“嚴守營中，若敢有異動者，立斬之！”
一校遲疑，唯唯曰：“將軍，漢軍攻打甚急，大帥也未見回援，料想宛城戰事不諧，我等困守此處，已無力迴天矣，莫若降之！”
襄陽主將勃然作色，撥劍斬之於地，而後曰：“吾誓死相隨大賢良師以及張大帥，再敢有言降者殺！”
眾校噤聲不敢言。默默而退。是夜，襄陽四門火光大作，城中喧譁聲不斷。黃忠、嚴顏出營觀之，對視笑道：“賊軍自亂也，破城就在此時！”
於是整頓兵馬，一齊殺出，方至南門，便見城門大開，一校領數百人疾走而來，見黃忠便拜，曰：“小人乃黃巾軍校尉文甫，已奪南門降將軍，願將軍速速入城！”
卻原來眾校回營，見主將方才暴起殺人，於心有慼慼焉。於是密議降漢，如此或可保得性命家小。計謀已定，待天黑之後，聚了心腹人馬，直取四門。四門守軍措不及手，連連敗退。文甫得了南門，正欲投漢營引漢軍入城，卻不料方出城便遇見黃忠嚴顏軍。
黃忠嚴顏驅大軍入城，此時眾賊知大勢已去，便紛紛俯地請降，只有襄陽主將，率了一部人馬，且戰且退，最後據守太守府，寧死不降。
黃忠命人以巨木鑿穿太守府院牆，大軍一湧而入，襄陽守將戰至力竭，面對步步進逼的漢軍，慘然一笑，道：“天不佑我黃巾軍，恨不能隨大賢良師入洛陽也！”於是自剄而亡。