劉備於相縣停留一日，接到呂虔三軍在鉅野、金鄉與呂布軍交戰的訊息。呂虔殺了李氏後，東入山陽郡內。山陽太守袁遺早已棄郡而去。袁遺去時，劉備、呂布尚在圍鄄城。袁遺到河北時，鄄城仍未下，袁紹責袁遺棄郡，欲治其罪。袁遺道：“孟德困守窮城，不久必敗。吾若不出，必為所擒。”果然，不久後濟陰太守袁敘來歸，然後曹操棄城而出、敗於鹹城的的訊息傳來，時人皆稱袁遺之明，未有袁敘被擒之羞。田豐私下對其子道：“袁伯業不以為恥，反以為榮，袁公見事不明，亦足可羞。”確實，袁遺若在鄄城剛被圍時，盡起郡兵，急襲劉備，與曹操相互呼應，說不定結局截然不同。
呂虔攻金鄉，拔之，周泰先登。李進向呂布請兵攻呂虔，呂布未允。李進遂率部曲攻金鄉，呂虔將其擊退。
陳宮建議呂布攻蔣奇、高覽，呂布未從，陳宮負氣往攻東阿，途中正碰到西上的韓荀、朱靈。陳宮大敗。韓荀、朱靈聞曹操棄城而走，遂又返回東阿，呼程昱、棗祗，棄東阿，自蒼亭津渡河北上就袁紹。呂布與陳宮再次帶兵東下，範縣令靳允嬰城固守，城破被殺。陳宮入據東阿。
程昱、棗祗等攜其家北渡，深為感激朱靈。不一日趕到鄴城，曹操前來迎接。程昱名為長者，時人許之多智，但年五十多歲，並沒有太耀眼的表現，袁紹並未親自來見。
程昱見曹操鬚髮斑白，形容落寞，不由勃然道：“昔高祖在滎陽，光武入河北，困頓遠勝於將軍，而能復起，所恃者不過堅忍不拔、百折不撓之心志也！將軍何為如此消沉？”
曹操嘆道：“劉玄德巡行豫州，而定後方，將大舉於河北，吾深憂之。”向程昱使了個眼色。
程昱這才注意到曹操身邊除了荀彧、任峻、滿寵外，還有不少陌生面孔，當是袁紹部下，便也嘆道：“呂奉先只顧蠅頭小利，目無大局，而使劉備坐大，後必悔之無及。”
曹操因向程昱介紹身邊之人，有郭圖、逄紀、辛評等。程昱一一相見。曹操孤家寡人，只有一嬰孩曹植，住不了那麼大的宅院，延請程昱一家入住。程昱拖家帶口十餘人，也不客氣，入住曹宅。郭圖等也跟隨入內，等程昱、棗祗洗漱完畢，再在前廳相會。
郭圖問程昱：“聞劉備南下豫州，避讓呂布鋒芒，呂布忙於鞏固兗州，亦不與劉備起釁。若此二人併力，程公以為當如何應付？”程昱五十三歲，乃長者，故郭圖呼其為“公”。
程昱答道：“呂布貪婪，劉備心雄，兩虎不併立，必有一爭。較而言之，呂布唯恃勇耳，易敵也，劉備有王霸之器，實難圖。當結盟呂布，先滅劉備。不然，劉備必吞滅呂布，收其精銳，用其猛將，率爾北下，冀州難安。”
郭圖道：“沮公將八萬兵北上，冀州尚有兵，唯乏大將統之攻青州。”
程昱道：“曹將軍與劉備有殺子之仇、奪州之恨，君何不言於袁公，以曹將軍統兵，以君等佐助，以蔣奇、高覽、韓荀、朱靈等為大將，與呂布併力，必破青州，擒其家屬，劉備軍必潰散。若等劉備穩固後方，回師青州，則失良機，無虛可乘，只有硬拼了。”
郭圖頷首道：“公言是也。我必言於袁公。”
程昱又道：“袁公有子，呂布有女，雙方若能結姻，則聯盟之勢穩矣。”
郭圖撫掌道：“程公妙計！”
眾人告辭後，程昱屏人對曹操道：“劉備窮兵黷武、竭青州之力而與我軍死戰，是其深忌將軍也。我軍深入徐州，千里遠征，終為其所乘，致有南山、鹹城之敗，失兗州，丟妻子。以此料之，老大人之歿或與劉備有關。其陰狠如此，思之令人不寒而慄。”
曹操驚怒道：“公言先父乃為劉備所害？”
程昱道：“吾日夜思之，劉備必難逃干係。”