劉曄今年十六歲，年齒既幼，身段又矮，瘦小枯乾，其貌不揚。劉備卻絲毫不以外貌而輕之，執手導引入座，待以貴賓之禮，寒暄已畢，因問道：“天下****，漢室傾頹，子揚與備皆宗室之後，何以教備？”
劉曄見劉備對他的重視比田豫轉達得還要隆重，心中感動，答道：“將軍要聽真話還是假話？”
劉備道：“自然聽真話。”
劉曄道：“曄請獨對。”
田豫臉色不變，孫嵩等人卻露出不豫之色。
劉備示意眾人退去。田豫施禮作別。孫嵩等人寒著臉離開。他們主要是對劉曄有意見，覺得他有點目中無人。
劉曄見室內只有劉備和他二人，因說出一番石破天驚的話：“以曄之見，漢室難興。何以言之？光武中興以來垂二百年，世家大族勢力膨脹，田連阡陌，而民困地狹，一旦出現天災，唯死而已，故張角一呼，九州皆應，世族乘勢而起，各擁部曲，心懷異志。之後又有韓馬之亂、二張之亂，朝廷精兵損失殆盡，然後是董卓作亂，擅行廢立之事，關東諸侯起而討董，因而據州佔郡，外託討賊之名，實行割據之事，天下已不為劉氏所有矣！何以興之？”
劉備失色而責道：“子揚慎言！方今之世天子雖無軍馬，益州、荊州、幽州與青州皆為宗室所牧，若舉兵拱衛天子，何愁天下不平、漢室不興？”
劉曄冷笑道：“將軍欺我乎？抑或試我乎？劉君郎燒絕棧道，在益州陰圖非計，豈會迎護天子？劉景升在荊州坐觀朝廷之敗，無一兵相救，豈會讓權朝廷？已故之兗州刺史劉公山號稱忠義，擅殺橋東郡，亦有割據之心。幽州劉使君雖忠於朝廷，但不通兵略，無膽無識，又有何用？更不要提四世三公袁本初了。以曄觀之，如今恰似秦失其鹿，天下共逐之之時！”
劉備道：“子揚還未提我青州，我青州忠於王室，當掃平群雄，還政天子，再現大漢榮光。”
劉曄似笑非笑，道：“將軍經營青州，基業初建，勢力尚弱，若此時將天子迎置青州，以令天下，則袁本初之流必以清君側之名加之，新任之曹兗州，忠義之陶徐州，跋扈之袁公路，皆成將軍之敵。將軍何以御之？若將軍提大軍入駐長安，能否透過且先不說，屆時要棄青州之基業、入破敗之新地麼？那時上有朝臣掣肘，下有四方割據，不過是董卓之事重演罷了，一旦諸侯以誅奸賊、討權臣為名舉兵西向，將軍又何以御之？”
劉備默然片刻，拱手謝道：“以子揚之見，我青州應當如何行事？”
劉曄道：“外舉尊奉天子之旗，內行積糧擴軍之事，待機東據兗州，南並豫徐，以此為基，方可奉迎天子，以令四方。”
此謀與劉備心中所想完全相同，遂又問道：“如今兗州動盪，黃巾作亂，我欲舉兵討之，何如？”
劉曄道：“曹孟德新入兗州，根基未固，此時固然乃西進良機，但須防泰山應劭、冀州袁紹。”
劉備頷首。