平定洞庭湖叛亂之後的第二年即公元一千一百三十六年初。
宋廷終於決定北伐，宰相兼都督諸路軍馬張浚於鎮江府召開軍事會議，研究北伐策略。
張浚命令岳飛進軍襄陽，作好隨時出兵的準備。
二月，岳飛到臨安朝見，隨後返回鄂州，積極做好進軍襄陽的軍事部署。
可不料在三月，年已古稀的岳母姚氏病逝，岳飛悲痛不已，目疾復發。
他一面奏報朝廷，一面自行解職，扶母靈柩至廬山安葬，並接連上表，乞守三年終喪之制。
只是眼下北伐在即，軍中不能沒有主將，在朝廷再三催促下，岳飛忠孝兩難全，只得趕回軍中。
七月，宋軍正式誓師北伐。
岳家軍兵分兩路，一路往東北，由熟悉京西地理的牛皋統領，直奔汝城。
早年曾在汝州魯山縣同金軍作戰的牛皋，此時重返故地，可謂是精神抖擻，一戰即攻克汝城，生擒偽齊守將薛亨，緊接著又乘勝攻克潁昌府，為這次北伐建立首功。
另一路王貴，郝晸，董先等，向西北方向進軍，在攻克盧縣後，又西取虢略，東下伊陽，一路繳獲糧食十五萬石，降眾數萬。
在收復虢州後，王貴又率軍向西，連克上洛，商洛，洛南，豐陽，上津等五縣，兵鋒席捲了商州全境。
同時楊再興大敗偽齊張宣贊人馬，收復長水縣，直至洛陽西南的福昌。
可是說從出征到現在，北伐是連戰連捷，對於岳家軍的勇猛，趙構也為此下詔嘉獎。
“遂復商於之地，盡收虢略之城，長驅將入於三川，震響傍驚於五路。”
面對如此大好局面，岳飛對這一次的北伐越發信心滿滿，在收復商，虢等城後，岳飛向朝廷上奏。
言明如今形勢有利，將命王貴，牛皋兩路合兵，自伊洛直渡黃河，與太行忠義民兵配合作戰，一舉收復河北失地。
但這一次，岳飛的進軍計劃沒有得到宋高宗趙構的支援。
其實這也是宋高宗在北伐，或者說是在面對金國時的一貫態度，給人一種搖擺不定，猶豫不決的感覺。
沒有朝廷的支援，岳家軍最後還是因為孤軍無援和糧草不濟，不得不退回鄂州。
此次撤退，可以說讓岳飛失望不已，明明可以取得更大的戰果，可偏偏在這個時候，宋高宗趙構卻又一次突然叫停了。
而另一面，面對岳飛奪取商，虢等地，偽齊劉豫大為震驚。