3，南楚
馬殷，出生於唐大中六年（852），出生地是河南許州。那一年，廬州生下了楊行密，宋州生下了朱溫。
三人全都降生在貧困之家，朱溫父祖兩代窮苦教書匠；楊行密世代務農；馬殷則出生在一個木匠世家。
無一例外地窮困潦倒，無一例外地不安於現狀，無一例外地選擇了從匪、從盜。也無一例外地成就了一番霸業。
馬殷投在許州忠武軍，頂頭上司是龍驤軍指揮使劉建峰、決勝軍指揮使孫儒，再往上的領導就是蔡州刺史秦宗權。
秦宗權稱帝后，派弟弟秦宗衡率部攻掠淮南，孫儒、劉建峰、馬殷等皆在其列。恰逢汴州朱溫大舉進攻蔡州老巢，連戰連勝，秦宗權不敵，於是調這支淮南遠征軍回援蔡州。孫儒藉機譁變，斬殺秦宗衡，脫離蔡州勢力自立，帶領劉建峰、馬殷等繼續攻打淮南，並一度將楊行密趕出淮南。
蔡州秦宗權繼承了黃巢的衣缽，同樣遺傳了黃巢草軍後勤不足的短板，而脫離秦宗權的孫儒就更不可能有充足的後勤補充了，故而孫儒一路征戰一路搶，掏空了淮南的身體，就這樣，還不足以維持手下的龐大軍隊，無奈之下，只得命劉建峰、馬殷等向更遠的地方掠奪糧草。
在此期間，楊行密發動反攻，孫儒兵敗被殺。
劉建峰、馬殷、張佶等如喪家之犬，向南方逃奔，眾人推舉劉建峰為統帥、張佶為軍師、馬殷為先鋒，輾轉來到湖南，終於住了腳跟。劉建峰器小易盈，因與部下陳贍妻子私通而被陳贍暗殺，眾人於是推舉張佶為新統帥，張佶自襯難以節制馬殷，於是主動退位讓賢，擁戴馬殷為統帥。
這裡有兩個有意思的點：
陳贍擊殺劉建峰時，一般記載使用藏在袖子裡的鐵錘或鐵鞭（鐵檛），趁其不備，一擊爆頭，有的則具體的指出是鐵蒺藜，還說馬殷當統帥後，下令禁用鐵蒺藜，以告慰老大在天之靈；
張佶原為宣州觀察使秦彥的幕僚，秦彥就是後來跟畢師鐸一起謀叛，囚殺高駢的那位。張佶厭惡秦彥的為人，於是棄官而逃，路過蔡州的時候，被秦宗權留用為行軍司馬。才出虎口，又落狼穴。張佶私下找到劉建峰，說秦宗權心術不正且猜忌心重，跟著他不會有好結果的，於是二人就醞釀著找個合適的契機脫離秦宗權的控制。恐怕當時懷有這種想法的人不在少數，所以孫儒振臂一呼，全軍幾乎成建制倒戈叛變。
當時潭州武安軍下轄七州，而馬殷他們只控制了潭州，隨後攻下了邵州，部將姚彥章推薦李瓊掛帥，一口氣收復其餘五州，威震嶺北。
隨後潭州馬殷以驚人的戰鬥力迅速擴張，先是李瓊創下了“七千湘軍平廣西”的奇蹟，僅憑七千人就拿下桂、宜、嚴、柳、象五州，生擒靜江軍節度使劉士政。威震嶺南。
李瓊驍勇無敵，膽略冠絕一時，一年之內幫馬殷打下湖南武安軍六州，隨後吞掉靜江軍五州。據記載，此君具有樊噲的吃相和廉頗的飯量，每頓飯要吃十幾斤肉，而且都是大塊兒的肉，人送外號“李老虎”，史籍評價為“乾飯達人”（善飲食）。廣西兒童嬉戲的時候，經常玩兒一種“老虎來了”的遊戲，小孩兒們突然大喊一聲“老虎來了！”然後其餘小朋友嬉笑奔逃，等“李老虎”七千人平廣西之後，人們都說這是天意。
繼而向廣東延伸，與廣州清海軍節度使劉隱大小十餘戰，拿下六州土地，直到劉隱病逝，劉巖襲位，才透過政治婚姻（劉巖迎娶馬殷之女）化干戈為玉帛，結為戰略同盟關係。