不一會，齊王追擊到了曾經齊國大敗魏國的馬陵邑戰場處，齊軍這時已經俘虜了數千的韓、魏落單士兵了。
這時匡章見齊王不追擊了，三國軍隊也隨著齊王停滯在了這裡，便前來勸說：
“大王，您不是想大敗魏、韓軍隊嗎？為何不趕緊追呢？這正是追擊敵人的大好時機啊？”
齊王輕輕一笑：
“之前你不讓寡人追，現在又要寡人去追？寡人也不知道你是何心思，寡人現在累了想歇息了，正好這裡是我們齊國福地，所以寡人想在這歇息一會，順便把這些魏、韓俘虜活埋了，到時候追也為時不晚，所以還請匡章將軍，您不要再幹預寡人決策了。”
匡章直接跪在了齊王面前：
“大王，臣求您立刻追擊敵軍，不要給它們任何喘氣之機！”
齊王不予理會，直接讓人把匡章押了下去，然後又命令士兵就地開始活埋俘虜的這些魏、韓士兵了！
齊王看著魏、韓士兵就地一個個被活埋在這馬陵邑，坐在一旁興高采烈說道：
“寡人都說過了，這馬陵道永遠都是你們魏軍包括韓軍的葬身之地，葬身之地啊！”
然後然後又對挖坑計程車兵下令：
“坑挖深一點，再挖深一點，待會會有更多魏、韓士兵會被寡人抓來，埋在這的！”
而在馬陵道旁的一處山崖上，陳軫對著魏嗣說道：
“大王，這齊王看來這次是跑不掉了，您可以下令反攻了！”
魏嗣便走到一旁戰鼓前，親自擊起了鼓，口中喊著：
“給寡人殺……殺，活捉齊王！”
於是一片亂石朝齊、魯、宋滾下後，漫天遍野的魏、韓軍隊從馬陵道兩旁山坡上朝三國軍隊衝殺了過來，魏、韓軍隊口中皆喊著：
“活捉齊王……活捉齊王，別給它跑了！”
齊、魯、宋聯軍見敵軍借馬陵道兩旁山勢，朝己方俯衝了過來，猶如天兵下凡一般，瞬間失去了抵抗之心，紛紛朝兩邊出口逃竄。
可是哪隻兩邊出口道路上，魏、韓軍隊早已經設好了埋伏，致使想逃跑的齊、宋、魯軍隊死傷無數，除小部分逃離了馬陵道，大部分人被逼回了絕谷之地，齊王自己也在這些人之中了。
又經歷一番亂戰後，魏冉趁機擒住了齊王，把其帶到了魏嗣面前，這時三國軍隊見齊王被擒，也放棄了抵抗，紛紛向魏、韓軍隊投降了。
魏嗣便也趕緊來到魏韓士兵被齊軍活埋之地，一起幫助解救存活計程車兵，所幸這些士兵尚未完全被埋，被驚險救了出來。
魏嗣自然也十分生氣了，便命人把齊王帶來，直接命人推入了齊王命人所挖的坑中，儼然一副要為魏國士兵報仇，活埋齊王的意思。
齊王在坑中一副狼狽不堪的模樣，被魏王這番舉動嚇到了，便趕緊跪地求饒：
“魏王，是寡……我不識貴國實力之強大，妄自抵抗貴國，求大王您饒我一命吧！”
魏嗣直接對其質問著：
“你之前不是口出狂言，要在此活埋我們魏、韓兩國軍隊嗎？寡人在此活埋你，為我們死傷的兩國軍隊報仇難道有錯嗎？”