齊王到達歷下後，聽聞到阿城前線韓軍已有潰逃之跡，為了想在王后鍾無豔面前展現自己軍師之才，便示意王后去往了高唐田忌那督軍，自己輕裝簡行來到了阿城附近齊軍大營。
匡章見齊王這麼快就來到了阿城大營，也是驚訝不矣，趕緊把齊王迎接入了大帳之內。
齊王進了大帳後，首先便詢問匡章：
“現在佔據阿城的魏、韓軍隊情況如何？”
匡章答著：
“現在阿城之內的魏韓軍隊雖然依然氣勢高昂，但是韓軍因為知道其國內形勢聚變後，都已經無心再戰了，最近我們探子得知這次還尚存的五萬韓軍已經有近萬人已經潰逃回去了。”
齊王又問：
“那現在在阿城附近的韓魏軍隊總數還有多少呢？”
匡章回著：
“除去兩軍這次被我們齊軍一路阻擊的死亡人數和韓軍逃亡人數來算，應該只剩下恐怕不足十五萬了！”
齊王再問：
“那我軍在這附近的人數呢？”
匡章答著：
“我軍在這附近人數雖然只有七萬，但是魯國的兩萬軍隊和宋國的七萬軍隊也即將趕來附近支援我們齊國了，等兩國軍隊到來後，將是我們齊軍反攻韓、魏軍隊的絕佳時期！”
齊王大喜：
“好，那寡人這次不僅要大敗魏、韓兩國、奪回上次被魏國佔領的鄄地和馬陵，還要盡復原衛國之地，給衛君討個公道！”
於是齊王等到魯宋援軍到來後，便親自率領三國軍隊，開始瘋狂反攻阿城和附近的薛陵！”
魏、韓軍隊在兩城據守了兩日後，見齊、宋、魯盟軍勢不可擋，便撤離了兩城，後退而去。
這次魏、韓軍隊撤退到距馬陵附近不足三十里之地時，也效仿起了當初齊軍，步步為營，且戰且退的戰略，使得追擊的齊、宋、魯軍隊也叫苦不迭，而匡章不得已只得暫且叫停了三國軍隊。
齊王見三國軍隊不追擊了，便詢問匡章：
“為什麼不追了？”
匡章回著：
“不是不追，是魏、韓兩國也學起了我們齊國，開始以附近地勢作防禦，步步為營抵抗，要是我們軍隊在追，恐怕得不償失，而且此地離馬陵道也越來越近了，這馬陵道可是一個不詳之地啊！”
齊王有些不悅了，怒聲對匡章吼道：
“什麼？不詳之地？你跟寡人說馬陵道乃不詳之地？寡人現在就告訴你，這馬陵道對魏軍是葬身之地，但是對我們齊國乃福地，我看你這次出征是被那田忌老匹夫給誤了，那老匹夫讓趙軍在我們齊地橫行霸道這麼久卻不敢抵抗，寡人悔不該當初重用那老匹夫，從今天開始，這領軍指揮之事，由寡人親勞，不需你匡章費心了！”
於是齊王剝奪了匡章領軍之任，自己親統三國軍隊，再次開始瘋狂進攻起了魏、韓軍隊了。
魏、韓軍隊在齊、宋魯三國軍隊洪水猛獸般的進攻面前，也無法再組織步步為營抵抗了，開始瘋狂朝馬陵道方向逃逸。
而齊王見魏、韓軍隊如此逃跑之勢，更是親自追擊在最前方，而且還命令所有軍隊追擊時，不得超越自己車駕。