張士貴是弘農盧氏縣人，出生將門世家，是隋朝大都督張國之子。他雖然有一個二十歲兒子了，但是他本人還沒到四十，正值人生的巔峰時期，人長得身材魁梧、臉如紫銅，武藝十分高強，還精於左右騎射之術。
他雖然在轟轟烈烈的反隋浪潮中，也於家鄉聚眾反隋，但是在遍地草頭王的年代裡，只是自領了大總管之職，並沒有自稱王稱帝，一是他野心不大；二是他所在的弘農不具備稱王的條件，北面的幷州、西面的關中是李唐所有，東面的河南郡是王世充的地盤，而南面則是“吃人魔王”朱粲。他在三大勢力的夾縫中生存，以至於這三大勢力都想拉攏他。
面對這競相拉攏的三大勢力，張士貴首先把朱粲排除了，朱粲這傢伙和他的軍隊連人都吃，簡直是禽獸不如，看似聲勢浩大，實則是不得人心的冢中枯骨，遲早為人所滅；其次是王世充，王世充當時和關東士族一致護楊倓登基，關東士族當時對楊倓的支援，不弱於關隴貴族對李淵的支援，又因為楊倓是楊廣的親孫子，所以當時的聲勢確實要比李淵高，實力也不比李淵差多少，但王世充和關東士族之所以能夠合在一起，是因為楊倓，日後不管哪一方稍微強勢一點，另外一方就接受不了，遲早會因為利益不均而分道揚鑣，看似龐大的實力和潛力，也會在內鬥之中消耗殆盡，再加上王世充處於李淵、楊侗、李密、蕭銑、朱粲的包圍之中，不管他進攻哪一方，另外四大諸侯都有可能捅他刀子，所以王世充的環境不比張士貴所以的弘農好多少，這也註定他難有大作為。
而李淵，與王世充恰好相反，首先、關隴貴族支援是李淵本人，而非當時所立的傀儡，兩者同心同德，皆是志在天下，統一之前不會出現矛盾；其次是李淵有一個穩定大後方，不管是關中，還是幷州、益州皆有關山之險，是屬於只有他打關東諸侯，而關東諸侯打不進去那一種；雖然李淵周邊有楊侗、劉武周、郭子和、張長遜、梁師都、薛舉等勢力，但是除了楊侗和薛舉之外，大家有突厥這樣一個共同主人，而楊侗又給擁兵百萬的突厥牽制，只要主僕眾人聯手把楊侗搞死，那麼餘者對李淵幾乎沒有多少威脅……所以不管從哪個方面來看，李淵都比王世充有前途。
再加上張士貴又和竇家有比較深的關係，其父張國能夠當上大都督，就是竇家推薦，所以當竇軌來信，張士貴理所當然的投降了如日中天、前途無量的大唐王朝。
至於楊侗，張士貴根本就沒有考慮過，一是楊侗沒有招他這個反隋分子；二是楊侗太會作死了，取得一點成績之後就飄了，不但和天下世家為敵，就與擁有百萬控弦之士的始畢可汗鬥狠，早晚得死。
但如今，人家不僅活得好好的，各種作死也一一現實了，而且馬上就要乾死他張士貴以前最看好的大唐王朝。
這次張士貴主動對薛萬均發起進攻，其實用意有二，一是打破被隋軍步步逼近的被動局面，藉助天時、地利之便，殲滅一部隋軍，使大唐王朝有個喘息之機；二是以退為進，讓自己來吸引隋軍注意力，使南方的侯君集有從容撤退的時間，但他怎麼都想不到，自己損兵折將不說，侯君集竟然還在盤石縣。
張士貴意識到自己太過突進，這才急忙退兵，但他想退，薛萬均卻不答應了，開始步步緊逼而來，這時候向侯君集求援似乎不現實，因為他似乎還指望自己去救援。
向金淵軍求援同樣也不現實，金淵軍是李瑗剛剛拉來的三萬新兵，要是出了城，正合蘇定方之意，況且，如果金淵如果能南下資陽，為何不先滅了蘇定方？
張士貴發現自己無援後，也只能自救了，他命令元仁師退守西邊的車免城，與資陽城連成一片，自己則率主力進駐普慈城，繼續當元仁師的後軍。
普慈城是縣治，也是渡安居水最便利之處，這一段安居水最為平緩，而且河床不寬，用木筏就能輕易渡過安居水。只是雖有安居水為天然搞垮河，可是自文帝統一天下至今，蜀中長期不受敵爭威脅，防禦需求不大，再加上楊廣重心在四塞、李淵重心在北方，使普慈城已有幾十年沒有修繕，城牆非常老舊單薄，甚至還有多處發生了坍塌。
張士貴退回普慈城後，所做的第一件事就是組織軍民把坍塌腐大橋朽的部分城牆清理掉，然後用沙袋堆砌，建立一個比較簡單的防禦體系，同時還在安居水西碼頭建立第一道防線，與此同時，又命兒子張瑱帶兵訓練夜間守禦戰，防止隋軍夜間奪城。
天剛矇矇亮，普慈唐軍主將張士貴便在百餘名親兵護衛下來到安居水碼頭前巡視，對岸便是連綿不絕的隋軍大營，薛萬均在他抵達的當天，也逼到了對岸，要不是對方沒有船隻，張士貴哪有時間組建防線？但儘管如此，形勢對張士貴依然十分嚴峻。
“父親！”這時，兒子張瑱來到他的身後。
張士貴回首看向兒子憔悴的面容，凝聲問道：“將士們訓練得怎麼樣了？”
“回稟父親，孩兒這幾天都在訓練夜間攻防戰。但只能說是小有所成”張瑱的聲音越來越低。
“‘小有所成’？你知道小有所成會死多少人麼？”張士貴的目光漸漸變得嚴厲起來，沉聲道：“這只是訓練，要是真正作戰，就完全不同了，我軍武器裝備、作戰經驗、士氣鬥志都不如隋軍，所以你務必要按照實戰要求來訓練，也要讓將士以實戰來對待。”
張瑱辯道：“父親，‘差之毫釐謬以千里’的道理孩兒明白，也知道所謂的‘小有所成’是對將士們的身家性命不負責，但一支能征善戰的精兵不是朝夕所能練成…所以時間是我們目前最為緊缺和寶貴的東西。然而，我們時時刻刻都在把時間白白浪費掉，對此，孩兒也是有心無力。”
“為何有心無力？”張士貴有些奇怪的看向兒子，在大唐青年俊傑之中，若只論武略，張瑱絕對是個中翹楚，哪怕是李淵以前極為看重的李道宗，與他也是屬於棋逢對手的水準，只是李道宗所學較廣，不止武藝、兵法學得不錯，在律法、禮律、政務等方面，同樣有不俗建樹，因此才穩壓張瑱一頭。
更重要的是張瑱一直跟在父親身邊，所以帶兵打仗方面也有充足經驗，能力和經驗都有，只是目前還欠缺打破常規的魄力，簡單來說，就是張士貴給了方向之後，張瑱往往可以完成得很好，甚至比那些經驗大將都好，但要是沒有人去指揮，暫時還沒有處理和解決各種突發問題的能力，這是經驗上、閱歷上缺失，可以用時間來彌補。但以後要是沒有打破思維束縛的侷限，終究難以成為獨當一面之才。
但現在的問題是，張士貴已經給他方向了，按照以往的經歷來說，張瑱應該可以完成得很好才對，可現在居然說‘有心無力’，這就讓張士貴覺得意外了。
“父親，孩兒沒有得力將校，自己一個人，不可能在短短几天時間內，讓那麼多士兵熟悉一種以前所不會的戰法。”張瑱說出了自己的難處。
“這……”張士貴心中為之一悶。自打李淵起兵以來，唐軍處於一種逢隋必敗的窘境，哪怕連一場區域性戰爭都沒有贏過，李唐王朝屢戰屢敗的結果，不止是疆土、人口、民望、士兵，不有大量能征善戰的將領，如今李唐王朝，已經沒有大將可用，別說是統帥級別，就算是次一點的將軍，也都傷亡殆盡，餘下之將，已經很難挑起一軍主帥的大梁。
雖然李淵在與關隴貴族、關東士族、南方士族鬥爭中取得了輝煌的戰果，賺得盆滿缽溢，並把他們的土地均分給佃戶、奴隸，獲得低層百姓的廣泛擁戴。但是唐朝軍隊是以關隴貴族為基礎建立起來的，比如說竇軌、竇抗、竇琮、柴紹、李仲文、劉弘基、李高遷、李安遠、長孫順德、桑顯和等等軍中大將，要麼是關隴貴族子弟，要麼是關隴貴族的門生、假子、家將、家奴，而構成軍中骨骼的高、中、低將官，也多是這類人。李淵打贏內鬥之戰後，擔心這類人效仿獨孤卿雲、獨孤彥雲、獨孤武都，起兵造反，於是對軍中將校進行了徹徹底底的血洗。
李淵和李元吉父子在這其中究竟製造了多少冤案、殺害了多少無辜者，根本沒有一個確切的統計數字，但作為一場李淵認為關係國運的鎮壓運動，其規模之大、涉及面之廣堪稱史上罕見，入蜀以後，因考慮到軍隊承受力已經接近極限，同時大血洗的目的也已基本達成，所以鎮壓浪潮開始趨於緩和，甚至也在不同程度上對一些人施予恩惠，拉攏到一批人。然而李淵並沒有從根本上認識到軍中大血洗會給軍隊、唐朝造成危害巨大的影響，是以餘波一直延續到玄武門政變前夕。