王世充一直以為外人不可信，將軍權看得極嚴，對於一些險關，也派自家人去坐鎮。
虎牢關無疑是險關，所以他派代王王琬坐鎮，讓他為運糧入京爭取到充裕的時間，可誰料到這個被他委以重任的王琬和王玄應、王玄恕、王仁則、王太等有為之士截然不同，此人兇狠殘暴的另一面是膽小如鼠，他的心理承受能力連一個普通士兵都不如，所以當王世充待機撤退的命令一下，畏懼大隋軍威的王琬連像樣的抵擋都沒有做，就毫不客氣的放棄虎牢關，帶領大軍急匆匆的跑回了洛陽。
如此險關落到大隋之手，繼而影響到了正在洛口倉搬運糧食進入洛陽城的段達。
洛口倉號稱天下第一倉，倉城周長二十餘里，可容納糧食兩千四百多萬石，雖然一直沒有全部裝滿過糧食，但最鼎盛時期也存糧兩千萬石，兵甲百萬套，是大隋王朝富甲天下的重要性標誌。
這裡一度被李密佔據過，他曾經打算以此為都城，建立起他的大魏王國，因此增築興洛城，周圍四十里，使洛口倉擴大了幾倍之大。
從東征高句麗開始，洛口倉多次向外調糧，糧食日益減少，加上楊侗北上之日清倉過河，所以倉城存糧都是王世充後來放進去的。目前只剩二百八十萬石，由三千名士兵看守。
在幾天前，王世充做出了撤回滎陽駐軍，將糧食運回洛陽的決定，滎陽駐軍也已撤回洛陽，同時更換了虎牢關的主將，王世充又令段達為運糧使，強徵十五萬民夫，將洛口倉的糧食運回洛陽。
雖然徵發了十五萬民夫，但要將全部二百八十萬石糧食全部運回洛陽卻是一件大難事，加上黃河水域已經成了大隋海軍的天下，所以王世充的幾百只小船起不到半點作用，只得靠騾馬運輸，整整九個晝夜的運輸，也只運走了五十萬石，還有二百三十萬石糧食。
此時，三十餘里外的虎牢關亦已傳來隋軍佔領虎牢關的訊息，這便讓段達十分焦慮，他焦慮的並不是糧食無法全部運送完成，而是他知道王世充要完了。
倉城官衙的大堂上，段達負手來回踱步，心中焦慮之極，他該何去何從？
段達年近六十，在文帝時期即已深受重用，在當楊勇麾下將軍時，又暗中交好楊廣，他暗中觀察太子楊勇的動靜，密報給楊素。於是朝廷內外到處是對楊勇的議論誹謗，天天可以聽到楊勇的罪過。到了楊廣繼位，深受重用。江都宮之變發生以後，他聯合元文都擁立楊倓即位於洛陽，封為陳國公。
當時元文都等人圖謀除掉王世充，段達暗中將此事告訴王世充。楊倓無奈把元文都抓住送給王世充，王世充將其殺害。王世充因此特別倚重他。等到打敗李密，段達等人勸楊倓給王世充加九錫之禮。暗示楊侗禪位給王世充。王世充繼位後，任命段達為司徒。現在王世充大廈將傾，他段達怎麼可能替王世充陪葬呢。
他與雲定興一樣，都是官油子，聽說雲定興和李淵頗有交情後，兩人就秘密的和李世民聯絡，但是隨著隋朝大軍南渡，又使段達有點躊躇不定起來。他知道隋強唐弱，自己應擇良木而棲，無論如何也應該去傍大隋這棵大樹，而不是勢弱的李唐。
段達和楊侗共事幾年，但因為當時的楊侗沒什麼前途可言，且又有裴氏從中說項，於是他毫不猶豫的倒向了楊倓，繼續幹著諜中諜的角色，只不過楊侗品行敦厚，從來沒做出格之事，是以發揮不了多大作用，這麼一算下來，他和楊侗沒有什麼舊怨可言，他就擔心現在投靠楊侗，會遭到楊侗清算。因為從大隋的政策來說，像他這種首鼠兩端、底子特別骯髒的人是必被清除的人物。
段達既恨自己當初手捧珠玉不識寶，又怨楊侗藏得太深，若是當初稍微流露出王者氣質，自己也不會因為楊倓置若罔聞，可一想到當下情境卻又無計可施，一時不知該怎麼才好？
就在這時，一名親兵匆匆跑來，在堂下稟報道：“啟稟司徒，有十萬隋朝精騎自虎牢關殺來。”
段達一屁股坐到了坐榻之上，失態的大叫：“十萬騎兵？”
“正是！”面色蒼白的親衛顫抖著聲音道：“十萬只多不少？”
段達失神道：“到哪裡了？”
親衛慘然道：“不足十里。”
段達心煩意亂揮了揮手，“讓民夫全部入城，關閉四門！”
“喏！”親兵匆匆的退了下去。
段達面如土色，真是怕什麼來什麼，城週四十多里的興洛城只有三千名士兵，攤派下來，一里不足七十五人，而隋軍卻有十萬多人，這怎麼守哇？
他的第一個念頭是帶著親衛跑路，但如今連跑路都晚了，只因洛口倉位於鞏縣東北的黃土嶺上。這裡地處丘陵，形勢險要，土層堅硬、乾燥，又有水路運輸之便。自洛水逆水而上可達東都洛陽，逆黃河而上可達陝西潼關和大興，順水而下可達黃河出海口，同時與大運河相通，還能南到江都，北到涿郡。它東臨汜水、北依黃河、西接洛水，唯一的陸路在南邊，可是從倉城到官道也有十里之遙，自己此時若是跑出倉城，從時間上說，恰好與隋軍相遇於岔路口，至於水路那是想都別想，不管是黃河還是洛水、汜水，早已是大隋五牙船和艨衝的天下，倉城中的小船根本不夠人家一撞。
“報！”就在這時，一名士兵飛奔而來，向段達道：“司徒，城外發現大批軍隊，正向興洛城趕來。”
段達面色一變，扭頭看向來人道：“是何方兵馬？”
“看旗號，乃是大隋的兵馬！”部將臉上帶著驚恐的神色，大隋這幾年創下的名頭實在太大。
“快，上城！”段達也顧不得驚訝隋軍為何來的如此之快了。
“報！”就在段達準備上城退敵之際，遠處一名血染戰甲的戰士跌跌撞撞的衝過來，遠遠地便發出撕心裂肺的慘叫聲：“司徒大人，大事不好，北門被破，隋軍殺進來啦！”
“什麼？”段達面色大變，一把拉住這名戰士的衣領，此刻他已經無法顧及自己的形象，臉上表情扭曲猙獰，憤怒的咆哮道：“不是說隋軍還在十里之外嗎？人是從哪裡來的？”