隨著抵達泥陽之後，劉羨等人開始了緊鑼密鼓地備戰。
他們首先做的第一件事，就是廣派斥候，探查渭南晉軍主力與渭北叛軍的動向。
正如此前李含預料那般，再次大勝晉軍後，叛軍計程車氣已經到達頂峰。他們在好畤僅短暫地休整了兩日，就迫不及待地再次展開了攻勢。如同秋風掃落葉般，相比之下，原本佔盡優勢的晉軍已變成了驚弓之鳥，他們已經喪失了與叛軍對戰的決心，叛軍兵鋒所向，幾乎全無抵抗，四散而逃。
這使得叛軍輕而易舉地就再次佔據了武功、槐裡、始平、渭城……並最終突破渭橋，正式抵達長安城下。這座在關中屹立了五百年之久的城市，終於再一次陷入戰爭的漩渦中，而上一次在長安周遭發生的戰事，還要追溯到八十年前馬超與曹操的潼關大戰了。
司馬肜等人此時已經逃回了長安城，他們整頓軍隊，與原本留守看護輜重的後備部隊匯合，還是湊攏了六萬士卒，依舊與叛軍有一戰之力。但很顯然，司馬肜已被乳峰一戰打得喪膽，他嚴令麾下各將都不得擅自行事，在長安堅守不出，大有依靠這座曠世堅城，將叛軍在這裡耗死的意思。
但這樣示弱的表態，卻無疑進一步助長了叛軍的氣焰。
在齊萬年進軍長安城下之後，關中那些原本態度猶疑，仍在旁觀形勢的胡人部落，如今終於改變了態度，紛紛向齊萬年大營聚攏效忠。而已經初步掌控秩序的秦州胡人也開始陸續派兵前來支援，就連一些在乳峰之戰中被擊潰的散兵遊勇，因為無法迴歸到長安，也不得不向齊萬年投降。
僅僅過了一個月，齊萬年統轄的隊伍就再次膨脹到十萬人以上，繼而佔據了霸城、杜城、藍田等地，將長安完全封鎖。至此，雙方的實力對比徹底顛倒，等到三月初的時候，叛軍甚至已經留有餘力，可以派出數千人的軍隊在渭北處繼續掃蕩，攻佔馮翊、京兆諸縣了。
而戰敗的訊息傳到洛陽，賈謐等人大為惱火，可又無可奈何。
眼下的後黨已經沒有棋可以下了。武庫大火，導致現在中央禁軍甲仗稀缺。而去年遭災的六州土地不僅沒有賦稅，還要調撥大量的糧食進行賑濟，現在關中又大亂，涼州只能自保。放眼天下，國家竟然只能在司州、冀州、幽州、廣州和益州收到賦稅，根本不足以再調動一支兵力支援關中。
當然，更要緊的是，若是再調其餘兵力入關的話，勢必要再啟用藩王，到那時候，後黨將很難再壓制住。
故而賈謐和賈后商量了半天，最後對張華說：“長安這樣的巨城，齊萬年拿什麼攻破？當年諸葛孔明都不能成功，他還能強過諸葛孔明？我們就拖死他！等拖到明年，朝廷緩過來了，摧破他易如反掌！”
這話說得好聽，可體現在行動上，結果就是什麼也不做，讓司馬肜在長安一拖再拖，希望以拖待變，除此之外，就是靜等時間發展了。
至此，齊萬年的勢力來到了一個頂峰時刻，如果他能更進一步，攻破長安，封鎖潼關，或許整個天下的局勢都將為之翻覆。
而當各路訊息傳回到泥陽時，劉羨也逐漸意識到，現在的情形已經來到了決定他命運的重要時刻。
不知不覺，自己抵達關中已經有六年了。經過這六年來的慘淡經營，自己好不容易才在徵西軍司有了一席之地。而若是就這樣放任齊萬年攻略關中，不僅那自己這些年來的努力會化為烏有，復國的夢想也會淪為鏡花水月。
因為起事需要根基與支援，而眼下劉羨的根基就在關中。不論是北地、夏陽，還是河東的人民，若是落在齊萬年手裡，自己的根基就斷了。到那時候，自己即使想起事也無法成功，就算僥倖弄出了些名堂，也將永遠落後齊萬年一步，想要後來者居上，是萬難做到的。
“必須擊敗他！這不只是為了我，也是為了天下蒼生！”
劉羨又聯想到自鐵弗之亂以來的所見所聞：齊萬年實行的政策，完全是對晉室政策的一種逆反。他以胡人為根基，全然不顧漢人的死活，任由大量百姓流離失所，食不果腹。若真讓他成了氣候，對天下來說，恐怕也是一場浩劫與災難。
所以無論是從個人的理想，還是從天下的穩定來看，齊萬年都成為了劉羨的攔路虎，劉羨必須要除掉他，也才能更進一步。
可想歸想，眼下兩者的差距卻未免太大了，齊萬年已經是關西胡人共主，而劉羨不過是晉軍一支殘部的敗軍之將。不只是兵力上的差距，遇到的問題卻是遠比齊萬年更多。