到了公元439年，拓跋燾已經統一了北方。
為了一統天下，南北之間必有一場大戰。
公元450年，北魏太武帝拓跋燾親自率兵南下。然而這次北魏依舊沒拿下什麼戰果。北魏撤軍後，劉義隆決定立刻發兵北伐。然而這次北伐卻以慘敗收場。
公元452年，拓跋燾死後，不甘心兵敗的劉義隆再一次發兵北伐。然而這一次又以失敗告終。公元453年，劉義隆在宮廷政變中被太子劉劭所殺。
劉義隆死後，劉宋的皇帝就一代比一代不靠譜：和大臣賭博的宋孝武帝劉駿，搞亂倫的宋前廢帝劉子業，喜歡對自己九族下手的宋明帝劉彧，玩起花式殺人的宋後廢帝劉昱……他們都一步步把劉宋推向了末路。而終結劉宋的人，就是宋後廢帝劉昱的殺人小目標——蕭道成。
蕭道成本是劉宋的一個將軍。然而宋後廢帝劉昱一時興起，想拿他當射箭的靶子。還是身邊人苦勸他，才把普通弓箭換成了沒什麼殺傷力的遠古箭，讓蕭道成逃過一劫。
雖說此事出乎偶然，但劉昱對蕭道成下手卻早有端倪。
一方面，劉昱此前就殺了一批大臣；另一方面，蕭道成堪稱當之無愧的權臣，他號稱劉宋四貴之一，立下戰功無數。因此劉昱想除掉他也是無可厚非。不過，劉昱的花式殺人還是為自己埋下了禍根。
公元477年，蕭道成還沒動手，劉昱就先被自己的貼身衛兵所殺。劉昱被殺之後，蕭道成被迅速請進宮中主持大局。
他先是讓宋順帝劉準上位當了兩年吉祥物，又在公元479年逼迫宋順帝禪位。自己當了皇帝，建立南齊。蕭道成也搖身一變，成了齊高帝。
南方一片動盪的時候，北方的北魏卻在勵精圖治。馮太后掌權時，發起了改革，推行了均田制、三長制和新租調製。
均田制把土地分給人民，讓人民有田可耕；三長制和新租調製則使農民擺脫豪強的控制，從為豪強打工變成為國家打工。經歷了馮太后的改革，北魏的國力越發強盛。
公元490年，北魏第七位皇帝孝文帝拓跋宏開始親政。親政後，他繼續推行漢化改革。這場改革盛況空前，北魏的鮮卑人自此改說漢語，改姓漢姓。
就連皇帝都把自己的姓氏從拓跋改成了元。此外，他還鼓勵鮮卑貴族和漢族聯姻，促進民族融合。這一舉動緩解了民族隔閡，讓北魏的經濟文化飛速發展。
在北魏的對比下，南齊的國力就有些不夠看了。雖說齊高帝蕭道成勵精圖治，但他的子孫卻相當不成器。
南齊的第二任皇帝蕭昭業和第四任皇帝蕭寶卷都堪稱揮霍無度。蕭昭業繼位一年就把國庫中的錢財揮霍掉了大半，而蕭寶卷更是用金子雕刻成了蓮花，讓自己的寵妃在蓮花上行走。
此時，蕭齊重臣蕭衍就動了心思：皇帝昏庸，皇位此時不取，尚待何時？也正是此時，蕭寶卷給了蕭衍一個完美的起兵藉口。
當時他對鎮守雍州的蕭衍心存忌憚，派了刺客前去行刺。然而刺客行刺不成，反而向蕭衍透露了實情。
公元500年，蕭衍起兵。次年，他就攻陷了南齊都城建康。公元502年，蕭衍正式接受蕭寶卷的禪讓，建立了南梁。他自己也成了南梁的開國之君——梁武帝。
當南方不太平的時候，北魏也走上了“合久必分”的老路。經歷了六鎮起義、河陰之變後，北魏大權旁落，國力日益衰弱。
到了公元534年，權力已經落到了高歡和宇文泰手中。這一年，北魏末代皇帝元修和權臣高歡鬥法失敗，無奈之下只能投奔鎮守關中的宇文泰。
但宇文泰自己也想當皇帝。同樣在這一年，他殺掉了不怎麼聽話的元修，另立元寶炬為帝。手裡沒了皇帝的高歡也不示弱，立刻扶孝靜帝元善見上位當吉祥物。
北魏自此分裂：高歡控制的被稱為東魏，宇文泰一方則稱西魏。
如果說北魏、劉宋、南齊的滅亡是子孫不成器，那南梁的滅亡就是開國皇帝蕭衍自己放飛了自我。他前期勵精圖治，但後來卻沉迷出家無法自拔，一連出家4次。