騎兵若是不能發揮機動優勢，這點人馬只怕還不夠兗州曹軍吃的。
最後，馬超決定先退走，然後再尋戰機。當然，退走之前，劫掠那是免不了的，放幾把火也是免不了的。
曹仁行至濟陰境內，只見沿途災民成群結隊，不由大疑，心道未聞兗州有旱情，何至如此，便使人問之，不一會，便有父老前來哭訴，道前方有支敵軍，把他們驅離家園，然後搶了錢糧又放火燒屋，使得他們無家可歸。有縣兵來戰，卻因敵軍人多勢眾，不敵而敗亡。還請將軍做主。
曹仁一聽，精神一振，心道此必馬兒為害了。
於是便遣斥候前往偵查。自己則引大軍找地方隱蔽。
未幾，有斥候來報，說前方確為敵軍害民，縣城不勝其擾而四門緊閉。曹仁聽了，怒道：“馬兒竟敢如此猖獗！”
他知道馬超的意思，無非是在城外攪得百姓不得安寧，然後引誘郡縣兵馬來剿他，然後他則利用騎兵的優勢各個擊破。定陶的兵馬按兵不動，也是被迫無奈。只是可憐城外的百姓了。
曹仁見左近有個山谷，於是念頭一動，心生一計，便喚過部將牛金，吩咐道：“你率前營五千兵馬，前去迎戰。而後敗至此處，等山中鼓響，再返身回擊，與我一道破之。”
牛金領命，引前營去尋馬超，曹仁則率剩餘部隊，藏在谷中。靜候牛金訊息。牛金率了五千人馬，前往尋馬超，軍行數十里，正逢馬岱引軍正在縱火焚屋。
牛金見狀大怒，便引軍前行擊之。馬岱兵少，措手不及，遂敗退。有涼州騎遠遠見得，忙調轉馬頭，尋龐德與馬超去了。
馬超與龐德又在另一處，聞馬岱為曹軍所敗，復引兵來。途中正逢馬岱，馬超叱道：“何其無能！”
馬岱羞愧難當，道：“敵軍勢眾，故而敗還。”
馬超道：“敗則敗矣，何須多言。”話雖如此，心中卻是打定主意，要為從弟出口氣，於是又讓馬岱在前面帶路，去尋那支曹軍的晦氣。
牛金擊退馬岱之後，便列陣相待。見前方蹄聲得得，煙塵漫卷，當先三員大將，身後數千虎騎，疾撲而來，氣焰沖天。牛金見狀，心中不由便是暗暗叫苦，自己這幾千人馬，如何抵得住這數千騎的衝突？還要堅持著要把敵軍引到將軍那裡。幸好知道要對付騎兵，弓中弩箭帶得比較多。
接下來的戰鬥，牛金結成守禦之陣，且戰且退。而陣中，矢如雨下，卻是讓馬超不敢前突。在這沒有補充的敵境，麾下戰士死一個就少一個。他是真捨不得。
龐德見敵軍如刺蝟一般，道：“這支曹軍有備而來，不如且退？”
馬超卻是不肯，冷笑道：“且看他箭矢有多少。”他就不信了，這支曹軍能一直射箭不成？就算有這麼多的箭矢，陣中的弓箭手也吃不消。只要待其箭矢耗盡或弓箭手力竭，他便可率騎突破敵軍外圍的幾層防禦，到時，陣中的弓箭手就是送到嘴邊的綿羊了。