劉備試圖說服管寧和邴原，誰知道這哥倆平時都不是那麼頑固的人，這次倒和劉備槓上了。把那套桌椅都還了回來……至於學院裡的議論，劉備一時半會倒顧不上了。
就在劉備在青州折騰的時候。涼州那邊，又出了新狀況。呂布在殺了董卓，又滅了董卓宗族之後。心憂涼州諸將，於是便勸王允赦董卓部曲，王允當初也打算這麼幹，到後來，卻又不肯幹了，理由竟然是“此輩無罪，從其主耳。今若名為惡逆而****之，適足使其自疑，非所以安之之道也。”這夠扯的了吧，說他們本來無罪，只是跟著董卓罷了，現在給他們扣上個惡逆的帽子來赦免他們，反而會使他們起疑心。於是便用這個理由，對涼州諸將竟不下詔書****。
這也罷了，董卓一除，王允的本來性格就暴露出來了。他性格剛強，嫉惡如仇，當初與董卓虛與委蛇，那是權宜之計。如今董卓既除，他便覺得無復患難，於是不管什麼事，態度都變得強硬起來了。史載是杖正持重，每乏溫潤之色，不循權宜之計，是以群下不甚附之。換句話說，就是董卓一除，百官們沒了這個共同的敵人後，反而人心漸散，隊伍不太好帶了。
而王允素恨武人亂國，於是把呂布用完之後，就不太愛待見呂布了。一是呂布反覆，名聲不好。二是自己親手把呂布推到儀同三司、假節的這個高位，心裡面不太舒服。王允覺得呂布之徒，不過一劍客而已，如今驟登高位，簡直就是走了****運。呂布見王允態度改變，心中也是狂怒，若不是老子出生入死，你們這班鳥官，都還一個個的在跪舔董卓！現在董卓死了，就鼻孔朝天，看不上老子了？於是，兩人搞起意見起來了。
在一次朝會上，王允提出來，因為董卓餘部，大多數都是涼州人，要把涼州將校都免職。呂布就站起來大聲反對了：“涼州人素憚袁氏而畏關東。今若一旦解兵，則必人人自危。可以皇甫義真為將軍，就領其眾，因使留陝以安撫之。”
王允則道：“不然，關東舉義兵者，皆吾徒耳，今若距險屯陝，雖安涼州，而疑關東之心，甚不可也。”於是竟拒呂布之議。
呂布氣得渾身發抖，大哥，現在兩帝並立，關東諸侯都已經奉了洛陽天子了，你還在操心怕疑關東之心。不說關東諸侯現在自相征伐，各為己謀，沒空搭理涼州。就是他們疑心你王允打算做董卓第二，他們又能如何？還能再次起兵來攻打三輔不成？絕無可能了！你作為三公，錄尚書事，總朝政的大臣之首，不解決眼前難題，反而去想遙不可及的關東，何其之蠢？
說實在的，呂布的建議從軍事角度來看，極為可行。涼州諸將此時正在觀望，你王允不以詔書宣撫就罷了，還要罷其軍。人家不聚軍自保才怪。若使皇甫嵩出面，總領大軍，涼州諸軍必定自安。皇甫嵩涼州武將世家出身，在黃巾之亂中統軍掃平黃巾，挽救了大半個帝國，威震天下。董卓之亂前，皇甫嵩亦在涼州領軍抗擊羌亂，威望素著。這等名將一出馬，可以說包括呂布在內，沒一個敢吭聲的，一等一的服氣。有了皇甫嵩鎮住場面，到時你想罷免誰，那還不是隨便你？結果王允硬是不聽。於是，惡果開始出現了。
五月末，天子有旨，大赦天下。當然，這旨意，也只能覆蓋三輔與涼州、西域等地。然後董卓餘部，派了李傕、郭汜幾個來試探，到長安來乞赦免。王允不知哪根筋搭錯了，竟然不肯。李、郭又在長安聽到坊間傳言，說要悉誅涼州人。於是大驚，慌忙出逃。
牛輔等聞，紛紛起兵造反，號稱要為太師報仇。時董越在黽池，引軍前來相助牛輔，董越兵多，威望素超牛輔。牛輔這時便犯了疑心病，這兩軍合作一處，到時聽誰的啊？董越兵多望隆，但我是太師女婿啊。行軍途中，兩人因事數有爭執，各不相讓。結果牛輔大怒，竟怒從心頭起，惡向膽邊生。一言不合之下，牛輔竟襲殺董越於營中，盡並其眾。
牛輔起兵時，段煨、徐榮這二個人卻很詭異的沒有附和牛輔，一同起兵，而是不約而同的和率軍到了郿縣的馬騰一樣，選擇了觀望。
李傕和郭汜在長安乞赦被拒，又聞朝廷要殺盡涼州人，心中冰涼的逃出長安城，回到自己部隊後，大怒。因王允、呂布皆是幷州人，於是忿怒幷州人，把自己軍隊中的幷州兒郎一個個的拖出來，盡數斬之。然後起兵響應牛輔，欲為太師報仇。
李、郭又傳信與張濟、樊稠，向二人說明自己在長安之所見所聞。張濟、樊稠聞之亦懼，於是亦起兵響應。頓時，整個涼州和三輔地區亂成一團。
關鍵時刻，王允也顧不上嫌棄呂布了，飛速派人相請呂布過府議事。沒辦法，皇甫嵩年紀大了，前陣子引軍攻郿塢，來回一折騰，現在正在府中養病。如今王允手頭，靠譜的戰將，也就只有呂布了。
於是，說了點軟話，讓呂布率眾出征，迎擊牛輔。呂布也知道此時情況危急，大家都是一條繩上的螞蚱，於是也不矯情。便於數日後，整理糧餉，率軍出征。
先鋒將李肅於弘農與牛輔相逢，兩軍擺開陣勢，大戰，李肅不敵牛輔，戰十數合，竟被牛輔斬於馬下。呂布軍潰退三十里安營。
呂布聞李肅死，大怒，是夜，親率張遼、高順等劫牛輔營。夜盡三更，呂布等潛至牛輔營外，突然舉火為號，萬枝火箭齊發，牛輔營中大亂。
呂布趁機，翻身上馬，一騎絕塵，飛往牛輔營寨馳去。身後，數將緊隨於後。牛輔殺了董越，吞併其軍。卻又對董越餘部不放心。於是紮營時，分為前營和後營。前營為董越軍，後營為自己部曲。往日牛輔也是居於後營之中。因牛輔如此，後營將士不免就有些歧視前營董越軍。是以董越餘部心中暗暗不滿。