張飛受傷，於是劉備著關羽、黃忠兩人各引五千精兵，揮師分取南郡與江夏。趙慈主力集結在南陽，料想南郡與江夏不會有太多波瀾。
黃忠乃南陽人，關羽也在荊州待了許久。天時地利人和全佔了，要再拿不下兩郡，劉備就要表示嚴重懷疑了。
南陽這裡，劉備也沒閒著，每天讓嚴顏等帶著軍隊，在城外鼓譟吶喊，隨時保持著對城中叛軍的壓力。張飛的受傷，讓劉備憤怒了。他決定，城破之後，一定不會放過趙慈。
趙慈在城中，也不太好過。那日下令射殺張飛，雖然差點功成，但卻也讓麾下將士看到了自家主帥冷血殘酷的一面。多年袍澤兄弟，說放棄就放棄，說殺就殺了。
軍中人人惶恐難安。人心都是肉長的，誰不願意自家將軍愛兵如子？誰又願意自己只是一顆隨時可棄的棋子？
軍心不穩，趙慈的將令便難以執行。命令到了下面，多半會打個折扣或者拖延。這在以前，是從未有過的。趙慈藉機發作，又連斬了數人，卻也不見好轉。於是整日裡在府中，飲酒消怒。
未幾，關羽取了南郡，黃忠取了江夏，在江陵與西陵各留一部駐軍後，揮師而還。同他們一道來的，還有數千家小。皆是南陽叛軍家眷。
荀彧得知大驚，便來問劉備：“主公，如何把無辜百姓也抓來了？”
劉備聞言，訝道：“文若，何來無辜之說？此等人皆宛城叛軍之家眷，皆是罪在不赦之列，如何無辜？”
荀彧道：“主公素來以民為重，還望勿使宛城之下哀鴻遍野。”
劉備知道自己這點打算被荀彧看透了，於是嘆道：“文若，一城哭何如數郡哭？你且放心，我不是枉顧他人性命之人。”
第二日，趙慈望著宛城下面呼兒喊爹的黑壓壓人群，只覺一股涼氣自腳底下升起，直衝腦門，看了看左右神色焦急的卒士，不由咬牙切齒的道：“好狠的手段！”
劉備取南郡、江夏，不僅僅只是斷趙慈的後路，更於江夏四處搜捕他們的家眷。雖然這事幹得有些不厚道，但劉備也是迫於無法了。再說了，他也不是驅趕這些人的家眷去攻城，只是拿出來威脅一下趙慈軍而已。
效果出奇得好，在劉備親自出馬，再三保證，只誅首惡，餘皆不究的情況下。當晚宛城大亂，城門告破，無數軍士在自家校尉、軍侯的帶領下，前來劉備營中投誠。趙慈等幾個為首的，自殺於府中。
劉備見了趙慈等人屍身，命人葬了，又當場把趙慈等人家眷給放了，還給了一部分錢帛，讓其老幼安生度日。眾降軍見了，歡聲雷動，一顆懸著的心，這才徹底平息了下來。
三郡悉平，上表朝廷，朝廷因荊州多事，詔命劉備還鎮荊州，未幾，武陵蠻又叛，荊州刺史****出奔南陽，請劉備軍破之。
此時天下，除了司隸還算安寧。涼州有羌亂，幽並兩州鮮卑時來入寇，青、兗、冀、徐黃巾餘孽此起彼伏，相互呼應。交州、益州雖然無慮，卻與中原關山阻隔，自成一系。沒出大亂子又還能隨時向朝廷進貢輸血的，就只有豫州、揚州了。
中央財政入不敷出，威權江河日下，天子卻仍然沉迷後、宮享樂。天下但凡稍有見識的人，無不憂心忡忡。
冬十月，前太尉張延上書，觸怒宦官，被閹宦所譖，下獄死。
太尉張溫徵發幽州烏桓三千突騎，以公孫瓚勇武知軍事，為騎都尉，使其領軍相助涼州。未幾，因軍糧不續，各烏桓騎兵譁變，叛還本郡。
這一切，劉備都看在眼裡，卻迫於形勢，只能袖手旁觀。擁有著領先一個時代的目光，給他帶來的並不只有幸福，還有巨大的痛苦。他知道許多，卻又限於己身的力量，只能眼睜睜的看著這些原本發生的事情，繼續發生。而無能為力。這種感覺，很不好。
好在，他還能夠安慰自己，等自己成長以後，一定會提前結束這個亂世，不會有三國鼎立，不會有五胡亂華，只會有大漢再興。