自黃巾覆滅後，全國各地，此起彼伏的小規模****就沒停止過。史載有數十支部隊，並起山谷間，禍害郡縣，旗號也亂七八糟，聲音大的就自稱雷公，騎白馬的就叫張白騎，眼睛大的就叫做大目……這些人多的二三萬，少的六七千，搶了一個地方便迅速換一個地方，深得游擊戰之精髓，地方官拿這些傢伙們都沒有辦法，只能乾瞪眼。
卻說黑山賊張牛角，率部在山谷間潛伏了一段時日，見風聲漸消，便靜極思動，帶了大票人馬出來打劫，褚燕亦在軍中，苦勸不住。只好率部相隨。
張牛角為人仗義，頗有豪俠之風，卻有點兒志大才疏。出來之後，搶了幾處地方，見打劫這麼容易，喜不自勝，便還要繼續。褚燕勸道：“將軍，此番所獲頗多，不若見好就收？”
張牛角笑道：“哎，兄弟，怎麼好見好就收？咱家大業大的，不多搶點糧草，萬一斷糧了，怎麼行？再說了，弟兄們都憋了好幾個月了，總得出來找幾個婆娘放鬆放鬆不是？哈哈哈哈哈！”
旁邊的將校聽了，都擠眉弄眼的怪笑起來。褚燕拿這幫傢伙沒法子，只好依了張牛角。誰曾想，攻打癭陶的時候，樂極生悲，在前方耀武揚威的張牛角被一枝不知從哪飛來的冷箭射於馬下。
這下好了，見老大受了傷，生死不知，群盜大驚，也顧不上搶東西了，抬了張牛角撒腿就跑。一口氣跑了老遠，見無漢軍來追，這才放下心來。再看張牛角，已經只剩下一口氣了，臨終前把各大首領都叫了過來，囑咐道：“兄弟們，老子我是不行了，我看你們中間，就褚燕兄弟機靈點，其餘，其餘都他孃的是一群莽漢。咳，咳，老子死了以後，你們都聽褚燕兄弟的，行不行？”
群盜含著眼淚答應。張牛角見眾人答應，便把眼一閉，腿一蹬，撒手而去。眾人就近挖了個坑把張牛角給埋了，一路哭喊著回了老巢。然後眼巴巴的看著褚燕，看新任大頭領有什麼指示。
褚燕見眾人一臉茫然，便嘆了一口氣，道：“眾位兄弟，你們也看到了，做個盜匪雖然無拘無束，可終究不是長久之計。我們藏在山谷之間，無地可種，沒錢沒糧，缺衣少食，只能去搶劫，可是我們這些人，能打得過無窮無盡的漢軍嗎？我等兄弟死一個便少一個，漢軍卻可以不斷的補充。就連席捲天下的黃巾義軍都彈指間煙消雲散了，何況我們？”
於是便有人道：“頭領，你有什麼好法子，只管說出來。我們大夥聽一聽。”
褚燕深吸一口氣，目光掃過眾人，緩緩道：“依我之見，莫若降了官軍，撈個一官半職做做，也算是光宗耀祖了，再怎樣，也比窩在這裡做個有今日沒明天的匪賊強。大家覺得怎麼樣？”
頓時就有人炸鍋了：“張老大屍骨未寒，你就要帶著我們去投降？老子不幹！誓要和漢狗拼了！”
褚燕怒道：“正是因為張老大死得太不值，我才想帶著你們過安生的日子，你要去和漢狗拼了，那你去啊？早先怎麼撒腿就跑，跑得比誰都快？”
那人面紅耳赤，被褚燕堵得說不出話來。
褚燕又道：“張老大死了，我也很痛心，可是總不能老想著張老大，就不顧好幾萬兄弟的死活吧？我們以後好好的照顧張老大的妻兒老小就行了。對吧？”
眾人想了一想，覺得褚燕說得好有道理。於是一個個默然表示認同，褚燕又道：“以後我就改姓張了，叫張燕，老大的家人，我來照顧，你們誰也不許對他們不敬！”
褚燕改名為張燕，雖然託名張牛角，卻也未嘗沒有懷念張角的意思。張燕回到房中，卻又想道，自己兵微將寡，貿然請降，只怕會被州郡給吃了，然後當作戰功上報。若去京師，這點人馬皇帝老兒只怕也是沒心思搭理。莫若聯合其他群盜，廣造聲勢，再與漢軍打上幾仗，再去請降，如此方能有個比較好的待遇。
張燕不愧是張角一手帶出來的。說幹就幹。於是與中山、常山、趙郡、上黨、河內等寇賊相互交通，約定結盟一起行動，於是百萬群盜出山林，禍害郡縣，在絕對的兵力優勢面前，郡縣兵一敗再敗，到後來竟不敢出戰，只是據城而守。