營中，劉備與夷陵令分主賓而坐，劉備道：“營中數千俘虜，皆婦孺老弱，大多為賊軍家眷，無奈席捲而入賊營。陛下仁心聖德，此等人皆在赦免之列。我軍中糧少，不日又欲轉戰他處。實無他法，是以交予縣令妥善安置。可使人看管，待荊州平定，則可使其屯田開荒，好生安居。日後敘功，軍功簿上少不得書上一筆縣令後方協助之功。”
夷陵令大喜，收些免費的勞動力，充實縣中戶口也算是政績，更何況還有劉備承諾的輔助之功。於是拜謝過劉備後，出營而去。
劉備又領了眾將至俘虜營，集眾而後道：“爾等殺官造反，禍亂地方，乃十惡不赦之罪，本欲皆斬首示眾，然天子垂憐爾等，赦爾等從賊之罪。然如今天下紛亂，爾等只怕再難回故籍。本將已委託夷陵令就地安置爾等。日後安生在此，不可再生事端。若有青壯願從軍者，可自薦之，大好男兒豈可揹負賊名見祖宗於地下乎？若不畏艱險，捨得性命，便可隨吾廝殺搏個功名，此男兒所為也！何去何從，汝等仔細思量。”
便有俘虜鼓譟而呼道：“將軍！若能得活，我等良人豈肯造反？如今能逃得一條賤命，又如何再肯造次！我等願隨將軍征戰四方，以洗身上汙名！”
於是遂命張飛嚴顏負責選拔青壯以充營中。
中平元年四月，薊縣城破，廣陽太守以身拒賊，戰死城頭，幽州刺史郭勳被賊所圍，於府中力戰，門客家丁死傷殆盡，於是闔府家小舉火自fen。
盧植率北軍精銳出司隸，直抵魏郡，守住鄴城後直趨鉅鹿，目前已複數城。
皇甫嵩與朱儁部將數萬精銳，掃蕩汝南，與穎川黃巾周旋對峙。
劉備大軍於夷陵休整數日，然後順水直取夷道。夷道黃巾守軍不多，見官軍大部來攻，主動棄城往走江陵。
劉備督軍，不數日至江陵城下。江陵，後世的荊州市，自楚文王遷都於此（郢城），歷代為南方重鎮。秦以後為南郡郡治，漢以後為荊州治所。城高垣厚，又有大江圍繞，以為藩屏，向來為兵家必爭之要地，易守難攻。劉備率了眾將觀看城防，默然半晌，然後回營，一語不發。
他心中思來想去，覺得強行攻城絕不可取，這無疑是以卵擊石。江陵城中黃巾軍無數，自己這麼點兵力，給他們塞牙縫都不夠。又如何能夠攻城。只是如何把賊軍誘出來野戰？這真是一個問題。
江陵城中，黃巾賊將十數員，聚在郡守府，也在商討方略。漢軍來了，不過看樣子軍隊不多。於是有人想出城把這股漢軍吃掉，有人想據城堅守。吵來吵去吵個不休。於是主將黃廣把案几一拍，怒道：“吵什麼吵？”
見眾人安靜下來，便道：“一群廢物，讓你們加強戒備，多派探子，一個個的只知道搶錢搶女人，居然他孃的讓漢狗摸到了江陵城外！”眾人鴉雀無聲，一個個垂頭不語。
“現在還敢出城把這股漢軍給吃了？真是無知者無畏啊，你們知道主將是誰？部隊戰力、裝備如何？具體人數？都清楚嗎？什麼都不清楚便敢口放狂言？是不是真覺得這天下就是我們黃巾義軍的了？是不是覺得天老大你老二了？我呸！”
一個細細的聲音冒了出來：“天老大，天公將軍老二……”
黃廣怒不可遏，暴躁的起身，在廳中走來走去，而後道：“傳我將令，遣人仔細打探城外漢軍來歷，就真他孃的奇了怪了，荊州漢軍不都退往南陽了麼，這支軍又是何處冒出來的？”黃廣心中真的很怒，眼看張大帥就要打破宛城，佔據南陽了，到時進可出司隸，退可守荊州。多快活？可如今卻居然有一支漢軍出現在江陵城外，黃廣不通兵法，卻也知道自己的老巢不能給官軍給奪去了。自己沒地盤容身不說，要是漢軍再從背後捅張大帥一刀，荊州義軍就完了。
想到此處，黃廣努力鎮定心神，又道：“江陵城四門緊閉，嚴加盤查，若有奸細，一個不留！”
劉備本來想趁天黑，城防懈怠之時遣勇士槌上城去，然後內應外合，開啟城門一鼓而下江陵。結果想法很美好，現實很殘酷。晚上三更時分派了勇士偷城，結果黑夜中那高高的城牆便如噬人的怪獸般，上去一個便消失一個。到了白天，黃巾軍將漢軍屍首懸於城牆之上，大肆取笑城外漢軍，一個個的笑喊道：“狗官軍，再多派幾個來偷城，來一個爺爺殺一個，來一雙爺爺殺一雙，最好全派來，爺爺全收下了，哈哈哈哈哈！”
劉備見了自家軍士屍首被繫於城牆之上示眾，心中難受之極，旁邊關羽忿怒道：“好賊子，且待我進了江陵城，哼！”
晚上軍帳議事，簡雍獻策道：“與其順城牆而上偷城門，不若夜間掘地道而入。”張飛關羽等眼神一亮。