孫策攻堂邑不下，又得到廣陵疑似空虛的訊息，知道不妙，不顧楊弘再三核實的要求，直接將之軟禁，立即輕裝北上。
沿途補給全靠因糧於敵。
說直白點，為了追求進軍速度，就不能攜帶太多輜重，糧食只能在民間搶掠。
豫徐民間也不富裕，面對孫策“借糧”，自然堅決抵抗。
孫策一聲令下，不給糧則屠之。豫徐大地一片血色，哀哭之聲直達雲霄。
下邳國在淮水之南有四縣，西邊是懷陵和東城，東邊是盱眙和高山。
高山南邊是廣陵郡，因此防禦重點是西南九江方向。
孫策從堂邑東行，繞過尖山、糾山等，突然猛攻高山縣東門。
高山縣猝不及防，被敵兵一鼓作氣衝上城頭。
陳武先登。
他之前敗在黃忠手中，深以為恥，發誓立功。
陳武登上城頭後，左盾右刀，血戰不退，掩護著後續勇士源源不斷上來。
高山告破。
孫策將府庫劫掠一空，斬殺不肯投降的高山縣令，繼續北上。
孫策出發雖晚了兩日，但淮水向上翹尾，從堂邑到淮水的距離，比之廣陵到淮水的距離，要近了一倍。
因此當孫策到達淮水南岸時，陳登剛在淮陰渡過淮水，距離淮水之北的徐縣還有兩日路程，已經難以在淮水阻擊孫策。
下邳相糜竺接到急報孫策入侵，急親提兵兩千南下。
下邳在淮水之南雖有城池，但淮水仍是防禦重點。徐縣之南，淮水北岸，設有清淮校尉，領一部兵駐紮於渡口。
清淮校尉鮑興本是陶謙麾下將領，屬於糜竺親信，跟隨許褚擊殺曹豹，救了陶謙。
劉備入郯城，與鮑興攜手同行。
後升鮑興為校尉，守淮水，仍在糜竺治下，以示對糜竺無疑。
鮑興軍士見孫策來勢兇猛，臉上皆變色。
鮑興奮然道：“我受大司馬厚恩，願以死報之。汝等若懼，可自行離去。”
軍士被鮑興激勵，紛紛表態：“願隨校尉，與敵賊血戰到底。”
孫策派兵搭建浮橋，鮑興奮勇阻攔，浮橋不成。
孫策兵過三萬，下令分兵渡河，在淮水上下數十處進行強渡。
鮑興兵少，捉襟見肘，不到半日，孫策兵已渡過千餘人。
鮑興趁孫策兵立足未穩，急擊之，多有殺傷。