右扶風，郿縣。
中軍大帳之中，一員猿臂蜂腰、英氣勃勃的年輕將領來回踱步，滿臉焦躁。正是徵西將軍馬騰長子馬超馬孟起，現被馬騰表為中郎將。
帳中還坐著一員壯漢，龐大腰圓，滿臉絡腮鬍須，目光清澈，神色不急不躁，穩如泰山。乃是驍武校尉龐德龐令明。
馬超突然站定，叫道：“李利庸狗，怯懦如是，但知守城，不敢出戰，實在可惱！”
馬超自漢陽出兵，一路攻掠如火，連克汧（qiān）縣、渝麋（mí），擊斬雍縣都尉郝遷，震動三輔。不料兵至郿縣，卻遭到李利頑強阻擊，不得寸進。馬超是何等驕傲的人物，暴跳如雷，惱怒不已。
龐德道：“郿縣控扼險要，若不能奪取，則糧道難繼。李利頗知兵，又倚堅城，非用計難以破之。”
馬超問道：“君有何計？”
龐德乃漢陽郡狟（huán）道縣人，別看模樣粗豪，但非粗漢，能文善墨，熟讀兵書，少為郡吏，又任涼州從事。公元187年，漢陽人王國以及氐、羌等叛亂，涼州刺史耿鄙徵集勇士，討伐叛亂。伏波將軍馬援之後、扶風人馬騰應徵，被州里任命為軍從事，統領部隊，龐德也投筆從戎，為馬騰麾下，數有戰功，升為驍武校尉。
龐德道：“兵法雲，攻敵所必救。如今李傕吞併樊稠，郭汜等必驚疑，我等可聲稱舉兵直向長安。李利必出兵攔截，則可破之於平原矣。破其主力，順勢可取郿縣。”其實此前龐德就不建議猛攻郿縣，但馬超挾大勝之威而來，聽不進建議，以為郿縣可一鼓而下。猛攻不下後，又羞刀難入鞘，誓要破之，才遷延數日。
龐德等馬超自己碰了壁，冷靜下來，才提出建議，馬超果然問計。
馬超聽了龐德之計，問道：“若李利不出兵攔截，任我軍透過，屆時出偏軍邀擊我軍糧道，該當如何？”
龐德道：“我軍可先攻美陽，大張聲勢，做出奔襲槐裡之姿態。長安乃李傕、李利之根基，豈會任我軍威脅長安？此其必救。若其真如將軍所料，穩坐不動，我軍可再攻武功，反而切斷其東歸之路，待鎮西、徵西率大軍前來，再夾擊破之可也。”
馬超不樂道：“則我先鋒無功也？”
龐德道：“佔汧、渝麋、雍、美陽、武功五縣，得扶風大半之地，何謂無功？若輕兵冒進，再為李傕所破，悔之無及。”韓遂、馬騰此前輕兵進至槐裡，結果為樊稠、李利所破。
馬超道：“好吧。且看李利這狗頭的造化了！”
即日拔營，斜趨東北。
李傕之侄、中郎將李利在郿縣探知馬超動向，大吃一驚，有種進退維谷之感，對左右道：“馬超若逼近長安，車騎必派人催我回援，屆時長途奔回長安，士卒皆疲，反而可能為馬超所乘。但若如今出兵攔截，兵少則不敵，兵多則郿縣空虛，如之奈何？”
校尉劉霄道：“馬超恃其勇，欲與我軍野戰，不可遂其志。長安兵多，何懼馬超一支先鋒？美陽、武功，皆非旦夕可下者。我等可坐待其敝。”
李利略有猶豫，然終不動。
馬超行至半路，聞李利不出，向龐德抱怨道：“令明，君計不可行也。李利不動，我軍白折騰一趟。”
龐德心中堅定，不曾動搖，道：“將軍稍安勿躁，李利不想動，卻由不得他。李傕若定讓他動，他還敢抗命不成？只要我軍聲勢夠大，行動夠堅決，營造出突襲長安之姿態，必能動搖李傕。”