定陶乃是古城，夏商時期即有陶丘，春秋時定陶“扼菏、濟之要，據淮、徐、寧、衛、燕、趙之脊”，乃是中原戰略要地，號稱“天下之中”。高祖劉邦封彭越於梁國，建都定陶。光武中興後，定陶為濟陰郡治所。如今濟陰太守袁敘正在城中又懼又怒。
袁敘與袁基、袁紹、袁術是同父親兄弟，都是老三袁逢之子。只是袁紹過繼給了老二袁成。袁敘熱衷功名，性格陰柔，與袁紹、袁術關係都還過得去，不像四叔袁隗的兩個兒子，袁胤依附袁術，袁遺依附袁紹，親兄弟反目成仇。袁紹對袁敘觀感不錯，所以任命他為濟陰太守，與山陽太守袁遺相鄰，互為犄角，相互支撐。
袁敘怒視史潛道：“曹孟德尚需借重吾兄，如此作為豈不令人齒冷？”
史潛乃史渙族弟，少年跟隨曹操討黃巾至今，聞言笑道：“得罪之處尚請袁公海涵，然張賊作亂，曹公乃不得已。公乃袁氏子，性命當無憂，又何患耶？”
袁敘欲拂袖而去，卻被史潛麾下士卒攔住。
袁敘看了看史潛笑眯眯的樣子，心中暗恨，但也只得隱忍下來。曹阿瞞！等吾脫困，看吾如何與你為難！
劉備將眾軍分成數撥，梯次攻城，不求必破，但要保持連續作戰，對曹操持續不斷地施加壓力，使其不得喘息。
守城軍隊極為強悍，士氣獰惡，守具齊備，劉備軍撞得頭破血流。劉備不怒反喜，向眾將道：“若將曹操羈縻於此，待後面張邈佔其後方，破定陶易如反掌！”
晚間，劉曄來見劉備。劉備正在洗腳，忙匆忙擦拭一下，穿上鞋子，正正衣冠，將劉曄迎入帳內。入座後，劉曄向劉備談到自己的懷疑：“將軍，曹孟德堅忍能斷，詭計多端，實梟雄也。坐困窮城，乃下下之策，以曄之見，曹孟德必不至於如此計拙見淺。其中莫非有詐？”
劉備啊呀一聲從席上一躍而起，撫額道：“吾心中本有一絲懷疑，聽君之言，茅塞頓開。定陶非其根本，東郡才是其根基，曹阿瞞必是棄定陶而去了！”忙命人召集諸將議事。
這次入兗州作戰，劉備帶了趙雲折衝軍、呂虔討逆軍、牽招徵虜軍、太史慈射聲軍、典韋摧鋒軍、劉猛陷陣軍六軍，除呂虔三千多人外，其餘五軍都是兩千多，再加上耿奇武衛軍五百多人，盟軍臧霸三千人，合計一萬七千多人，連番惡戰，十二個軍司馬中，呂敬、張聰、範昂戰死，高甲失蹤，蔣欽、周泰、祖歆皆負傷不能再戰，如今全軍可戰之士不過八千多人，戰力折損得厲害。與曹操之戰，可以說是兩敗俱傷。但劉備是鉚足了勁，要抓緊這難得的機會不惜代價也要把曹操打垮，因此心中鬥志堅定，對慘淡形勢並不在意。
參會的將領有趙雲、太史慈、典韋、劉猛、臧霸、耿奇、徐盛以及暫歸徐盛指揮的牽招和呂虔，文職則有周貫、劉曄、高權等人。劉備命劉曄介紹其猜想。
趙雲等皆久經戰陣，對照白天攻城時城上雖然猛烈但缺乏底氣的守城姿態，回想守城的將領相貌，紛紛表示沒有看到夏侯淵等熟悉面孔，定是昨天傍晚入城後就連夜遁走。劉備遂命臧霸、徐盛、牽招、呂虔留下監視定陶城守兵，自將趙雲、太史慈、典韋前往追擊。
次日，天色微明，劉備親率步騎五千人繞定陶城，渡過濟水，向鄄城撲去。
定陶城中，曹休與史潛商議道：“劉備起大軍兩路追擊曹公，我軍急擊其背，與曹公併力，可破其於濮、瓠之間麼？”定陶往北經過東西走向的濮水、瓠子河，方是鄄城。他們凌晨望見劉軍拔營而起，分成兩個批次繞城向北而去。
史潛皺眉思索，搖頭道：“不妥。劉備詭計多端，安知不是用計賺我？還是堅守定陶為上。”
守衛定陶城，曹操留下曹休為主，史潛為輔，城中守兵也是曹操嫡系軍隊，只有兩千多人，守個十來天是沒問題的。原來的濟陰郡兵全部被曹操脅裹而去，留下濟陰太守袁敘一個光桿司令，怪不得袁敘暴跳如雷。
定陶城外，臧霸、徐盛等人埋伏半日，不見定陶守兵來追，只得怏怏迴轉。這引誘守兵來追的主意是臧霸出的，可惜守兵謹慎，未能奏效。臧霸等人只得又大張旗鼓地迴轉到定陶城外，大起土木，建造營房，做長久之計。
曹休望見城外動靜，暗自慶幸。