曹劉戰場距離定陶只六七十里路，曹操步步阻擊，劉備也不敢猛追，怕再中了埋伏，步步為營，呈戰鬥隊形展開，因此行進速度極慢，且容易疲勞，到午時只走了二三十里，暫時紮營。按這個速度，天黑都不一定能到定陶。劉備有些猶豫，天黑之中，直面堅城，暴露於野外，不是個好的選擇。
高權急急奔入帳內，勉強壓抑著眼中的興奮，道：“主公，急報！陳留張邈作亂！”
終於來了！
劉備鎮定地問道：“訊息可屬實？”
高權十分肯定：“千真萬確。陳留細作數日前親眼看到張邈領兵向北而去。陳留之北並無曹軍之敵，張邈必是作亂無疑！”陳留北面正是曹操的大本營東郡。
前鋒偵騎回報曹軍拔營而去。
劉備當機立斷：“全速追擊！”
傍晚，劉備在濟水之南追上曹軍。曹軍背水列陣。濟水上搭著浮橋，定陶城門大開，有士兵源源不斷出城列陣。
曹操命人說劉備道：“吾背靠堅城，補給無限，君陳兵野外，無三日之糧，何能為也！相持之下，君必敗矣！形勢清晰，人皆可見。為免士兵白白損傷，君若願還濟北於兗、魯國於豫，則吾可放君回州。君其三思！”
劉備大笑：“阿瞞還要詐我嗎？”命典韋統領摧鋒、陷陣二軍計兩千五百多人即刻猛攻曹軍，並命高張旗幟，大聲呼喊：“張邈作亂，爾等後方已失，家眷盡陷，作戰何為？”
曹軍猶疑，雖曹操軍紀嚴明而不能定，戰鬥力急劇下滑。典韋殺入敵陣後，勢如破竹。劉備又命徐盛、太史慈、臧霸等加入戰團，趙雲掠陣，以防萬一。
徐盛麾下牽招、呂虔等滿懷被降罪免職的恥辱，個個奮勇爭先，太史慈、臧霸因軍士損失，矢志復仇，人人拼死陷陣，劉軍將士喊殺聲震天，定陶城中軍民皆戰慄。
一番惡戰，曹軍大敗。
在城中接應和城外于禁拼死阻擊下，曹軍付出數千人的代價，主力得以經浮橋入城。于禁來不及破壞浮橋就被典韋生擒。
劉軍留太史慈一部弩兵看守浮橋，其餘軍隊就在濟水南岸紮營，于禁被綁送劉備帳中。劉備起身為于禁鬆綁，道：“文則，張邈作亂於後，吾大軍迫之於前，曹公雖英雄，亦迴天無力，君何不早謀出路？君之才，吾深知矣！入吾軍中，先為校尉，立功之後，中郎將易如反掌，日後掃平諸侯、再興漢室，不愁不為雲臺之將！”
于禁默然良久，道：“吾受曹公大恩，誓不相負，公勿多言。”
劉備知道時機還未到，也不願強迫他，命衛士將他押下去軟禁起來。
眾將皆向劉備祝賀。劉備道：“曹操奸狡，不可小覷，當緊緊追擊，不可使他有喘息之機。各軍打造攻城器具，明日做攻城姿態，將曹操羈絆於此，待其後方失陷訊息傳來，再調關羽等軍前來，破城不難。”眾將應諾。
定陶城外一戰，俘獲曹軍兩千多人。劉備命先收繳兵器，看管在一處，待形勢明朗後再進行收降。
次日凌晨，劉備出營列陣，命徐盛渡過浮橋試探著攻城，城中並不出擊，只是嚴密防守。趙雲偵騎從別處繞過濟水，回報定陶並無異動。