劉備西上時，公孫瓚也舉兵從渤海南下。劉備據泰山後，公孫瓚駐兵於渤海接近清河國和安平國的邊境縣城——修縣。張飛從西平昌進兵至安德縣。修縣公孫瓚、安德張飛、高唐田楷三軍呈弓型，公孫瓚與田楷是弓之兩端，張飛是弓背，虛虛將位於弓弦位置的平原袁譚半包圍住。
公孫瓚一動，袁紹主力大軍也動，進兵清河廣川縣，與公孫瓚遙遙相對。
劉備派使者至公孫瓚處，對他道：“袁本初部卒精勇，又有沮、田、審、辛等為腹心，麴、顏、文、張、高等為爪牙，難以卒破，請將軍嚴陣待之，將其主力牢牢牽制住。備今據泰山，不日將提兵掩襲黃巾，順勢而破曹操，破曹後將與將軍併力，夾擊本初，冀州不難定也”。
公孫瓚回覆稱善，堅壁與袁紹相持。同時，公孫瓚也聯絡黑山張燕、於毒等，建議他趁袁紹大軍外出，內部空虛，積極採取行動。
這段時間劉備也大體上將黃巾兵力及分佈弄清楚了。王喜等有眾二十萬不是虛詞，確有如此之多，但裡面脅裹了不少饑民、老弱，能戰之兵大約在七八萬左右，且兵器不全、甲衣亦缺，與當日公孫瓚所破黃巾之實力在伯仲之間。擊敗這批黃巾的難易程度又低於公孫瓚。原因在於當日黃巾之聚眾一處，而現在王喜的二十萬大軍卻分佈在濟北、東平、任城、魯國、沛國的十幾個縣城，兵力未集，可以分而擊之。王喜也不是不想集兵，但集中在一地，糧食不足以供養如此多人，只能分開就食於諸縣。
王喜有兵三萬，在東平國無鹽縣，是最大的一股，且其下壯卒較多，足有兩萬人。
青雀有兵一萬，在東平國壽張縣。此人原為本地賊寇，因王喜入兗，借勢而起。
司馬俱有兵一萬，在濟陰郡廩丘縣。
巢集有兵兩萬，在山陽郡瑕丘縣。
張圭有兵兩萬，在任城國樊縣。
周豹有兵三萬，在魯國蕃縣。
黃牛有兵兩萬，在魯國騶（音鄒）縣。此人乃沛國賊寇，北上依附王喜等，勢力也迅速膨脹。
其餘還有十幾股小賊，分散在諸縣及鄉野。劉備剛破的魯縣、蛇丘、巨平、成縣四賊，皆屬此輩。由於濟北已被王喜等搶掠一空，他們看不上眼，才將殘羹冷炙讓給了這些小賊。
現在黃巾大體上形成三塊，一是王喜、青雀、司馬俱的北部集團，加上小賊，有兵七萬；二是巢集、張圭的中部集團，加上小賊，有兵六萬；三是周豹、黃牛的南部集團，加上小賊，有兵八萬。以北部集團最為精銳，中部次之，南部雖眾，戰力最弱。
劉備召集軍議，商討方略。
劉政道：“擒賊先擒王，政以為當急取王喜，據東平，與濟北連成一體。”