袁紹這一系列行為也引起內部盟友不滿，鮑信對依附袁紹的曹操道：“袁紹作為聯軍盟主，卻爭權奪利，務相兼併，野心勃勃，內懷不臣，日後將是另一個董卓。此時若要阻止他，則力不能制，只能白白送死。不如與他保持距離，孟德可到黃河之南等待時機。”曹操同意。這時黑山、於毒、白繞、眭固等十餘萬眾攻掠東郡，兗州刺史劉岱任命的東郡太守王肱無力抵禦。曹操遂向袁紹請命帶兵南下，袁紹同意。曹操於是帶領兩千多兵南下，渡河進入東郡，於濮陽擊破白饒。袁紹因表操為東郡太守，治東武陽。東武陽在黃河以北，曹操仍舊處於袁紹控制之下，在河南待機的打算沒能完全實現。曹操入東郡的舉動也引起劉岱的不滿，曹操派人致意，表示服從兗州命令。曹操親自面見袁紹，建議任命鮑信為濟北相，加強對兗州的控制。袁紹聽從。於是鮑信也得以帶兵離開袁紹，至濟北國。濟北國黃巾肆虐，鮑信僅保治所盧縣。
袁紹的另一依附者匈奴人於扶羅不滿袁紹對他控制的加強，脅迫張楊叛離袁紹，駐兵在魏郡最南端的黎陽。董卓於是任命張楊為建義將軍、河內太守，加以拉攏。
公孫瓚見袁紹內部有變，以為是攻打袁紹的良機，正在蠢蠢欲動之時，卻得到青徐黃巾大舉北上的訊息。七年前黃巾舉事時，青徐黃巾聲勢極小，很快被撲滅，但其骨幹未傷，都隱藏起來。這幾年青徐二州莊稼歉收，黃巾暗中勾連，青徐二州已經如同即將爆發的火山。自董卓作亂，各州郡紛紛募兵自保，其錢糧自然自老百姓處搜刮而來，又加劇了這種不滿，黃巾紛紛星起。去年公元一九零年初，青徐黃巾連成大片，眾數萬人。徐州黃巾剛起兵就被陶謙聯合臧霸等惡戰月餘，趕出徐州，青州黃巾東進兗州時又被泰山太守應劭擊敗，遂四散於青州掠食。青州刺史焦和無力抵抗，憂病而死，袁紹所任臧洪僅保齊國，其餘各郡也都僅保治所數縣，其餘大部縣城都扔給黃巾。青徐黃巾遂聲勢復振，眾至三十萬，自去年至今年已經把青州搶了個遍，搶無可搶，便把目光投向冀州。冀州富饒，又有黑山諸賊在，青徐黃巾渠帥徐和、管亥、司馬俱等派人與張燕聯絡，得到張燕的熱情邀請與歡迎，於是決定渡河北上。
公孫瓚麾下諸將得知青徐黃巾兵力後，都露出懼色。公孫瓚卻辭色俱厲，奮聲道：“諸君，黃巾雖號稱三十萬，但拖家帶口，老弱眾多，能戰者不過十之二三，我軍雖少，但皆為精銳，破之何難？且黃巾兵鋒直指渤海，勢必肆虐渤海、河間諸郡國，屆時我等北歸何依？我等身為朝廷將士，豈能坐視賊寇行兇？我意已決，即日起拔營南下擊賊！”
帳內冷場片刻，還沒等有人出聲，劉備搶先長身而起，奮然呼應道：“薊侯英明！黃巾賊寇不過烏合之眾，以幽州精兵破之如沸湯沃雪，備雖不才，願為前驅！”
嚴綱、單經、鄒丹、田楷等公孫瓚麾下大將被一個外人搶了先，都面帶不愉，瞪了劉備一眼，暗罵馬屁精，嘴裡也連忙一片響應。公孫瓚對劉備的表現十分滿意。
決策已定，公孫瓚擬趁黃巾賊寇立足未穩，來一個迎頭痛擊，便馬上開始雷厲風行的軍事部署。劉備找了個機會，再次向公孫瓚請纓，表示自己對青州黃巾比較熟悉，願為先鋒陷陣奪旗。公孫瓚此時對劉備較為讚賞，遂任命他為別部司馬，又撥給他五百士卒，這些士卒都是進入渤海後整編的郡縣兵，比不上公孫瓚的精兵，但個個都是壯年男子，體格強健，劉備十分滿意。
漢制，一部二曲，一曲五屯。劉備原為曲軍侯，所統五屯之屯將分別是周衢、謝榮、關羽、張飛、張式。周衢和謝榮是公孫瓚安插的，周衢三十多歲年紀，膀大腰圓，滿臉橫肉，右北平人；謝榮二十七八歲，身材粗壯，形容兇惡，遼西人。兩人俱是鄉里豪俠出身，跟隨公孫瓚已有數年。劉備與周衢、謝榮等已經相處近一年時間，早已將兩人籠絡得服服帖帖，關係十分親密。
這次劉備升為別部司馬，本想以關羽、張飛為曲軍侯，公孫瓚卻直接任命陳祿、趙靖為軍侯。
陳祿，字長運，長相文弱，但豪氣干雲。他出身商人家庭，其父陳確是遼東大商人，對公孫瓚常資助贈送財物，陳祿不樂從商，遂入公孫瓚軍伍。陳祿原為屯將。
趙靖，字子平，長相威猛，言笑無忌。自公孫瓚初起兵就為其麾下。原為輜重曲軍侯，因不樂在後勤，屢次請命於公孫瓚，這次公孫瓚將其撥歸劉備帳下。
劉備心中雖對公孫瓚這種小家子氣有些不滿，但面上不露絲毫聲色，對陳祿、趙靖兩人噓寒問暖，深相結納，很快就打成一片。
十餘日飛馳而過，公孫瓚一聲令下，大軍於一日清晨次第出發。嚴綱臨時統帥三部騎兵共三千多騎為前鋒，單經、田楷、張吉各臨時統帥三部步兵合計萬人為中軍，鄒丹、師恭各統帥三部步卒計六七千人為後軍，公孫瓚自帶白馬義從一千多騎護衛自身。兩萬多步騎自信都向東，擬經弓高縣直奔東光。一路上偵騎一連串回報：“南皮無事”、“東光無事”、“重合無事”、“賊已屠樂陵”、“賊已渡過馬頰河”……
田楷被公孫瓚任命為行討賊校尉，暫時指揮三部步卒，分別為原田楷部，暫由田楷族侄田佑統領，樓飛所部，和劉備所部。劉備對田楷堅決支援，積極靠攏。
田楷三十來歲，身材健壯，滿臉絡腮鬍須，打仗勇猛，且粗中有細。他是右北平大姓，但少年讀書不成，流蕩不治產業，公孫瓚討張純時，田楷從軍，力戰有功，由都伯、屯長、軍侯一直做到軍司馬，深受公孫瓚器重。面對劉備的示好，田楷對他感覺還不錯，覺得劉備出身雖然低微，但為人熱情直爽，做事幹練認真，大有前途，便也和顏悅色地拉攏他。
劉備向田楷靠攏除了在公孫瓚軍中立足外，還有一個目的是多學習一些指揮軍隊的經驗。別看劉備自討黃巾就拉起義軍，至今已經七年，大小戰鬥也經過幾十場，但都是小規模戰鬥，最多幾百人，這次即將參與數萬人的大戰，心中充滿緊張和興奮。劉備之前指揮的都是些烏合之眾，訓練差，實力弱。田楷指揮的這三千人卻大部是能夠對抗烏丸胡人的精兵。劉備如飢似渴地學習田楷的指揮經驗，對照以往戰鬥，結合後世兵書，很多地方都是豁然開朗。
第五日，公孫瓚大軍在東光縣城外紮營，休整一天。
第六日清晨，公孫瓚命大軍早早埋鍋造飯，飯後集軍，公孫瓚激勵眾將士道：“諸君！賊寇兵鋒直指東光縣，預計午時到達，我意趁賊寇趕路疲憊，直前迎擊，不給賊寇休息機會。救民殺賊，建功立業，就在今日！諸君勉之！”大軍向南進發。