初平二年，公元一九一年，六月，公孫瓚聲稱起兵討伐董卓，率一萬五千步騎南下。劉虞派使者勸阻，公孫瓚不聽。由於公孫瓚抗擊鮮卑、討平張純的名聲極響，他進入冀州境內後，所經郡縣畏懼其威勢，紛紛投降歸附。
韓馥派麾下大將高覽率兵迎戰於安平。高覽兵卒萬餘，新兵居多。公孫瓚卻都是百戰老兵。初一交戰，高覽就被擊敗。劉備踴躍進擊，與關羽張飛等人直入敵陣，斬獲甚眾。公孫瓚意氣風發，高歌猛進，但出乎他意外的是高覽雖敗，但並未潰散，收攏敗兵，又聚攏其數千人，屯兵下博縣，依城固守。公孫瓚猛攻下博，連日不下，怒氣難抑，聲言破城後必殺高覽。劉備又獻計分兵略諸縣，擴大兵力。公孫瓚這次聽進去意見，派嚴綱、單經、田楷等分略諸縣，整合各郡縣兵，旬日間兵力擴大至兩萬多人。
公孫瓚打造攻城器具，再攻下博。高覽當夜派兵大開四門，大起疑兵，猛攻公孫瓚軍，然後率數百精銳突圍。公孫瓚追之無及，遂南下，連克武邑、扶柳，兵圍安平國首府信都。這一路下來，河間歸附，中山響應，安平危如累卵，公孫瓚基本上佔據三郡，地盤擴充何止十倍！
正躊躇滿志時，一道訊息傳來，如睛天霹靂砸在公孫瓚頭上！
韓馥讓冀州於袁紹！
派去打探訊息之人說是袁紹派外甥陳留高幹及韓馥的親信潁川人辛評、荀諶、郭圖等勸說韓馥道：“公孫瓚率領燕、代之卒乘勝來南，而諸郡應之，其鋒不可當。袁車騎引軍東向，意圖不明。將軍危險啊！”
韓馥彷徨無計，問道：“那怎麼辦呢？”
荀諶道：“您覺得論起寬仁容眾、天下歸附，您與袁本初誰厲害？”
韓馥道：“吾不如本初。”
荀諶道：“論起監危吐決、智勇過人，您與袁本初誰厲害？”
韓馥道：“吾不如本初。”
荀諶下結論道：“袁本初乃一時之傑，將軍有諸多不如，卻久處其上，他怎肯甘心？冀州乃天下之重地，袁本初若與公孫瓚合力攻取，將軍危亡在旦夕之間！袁本初與將軍有舊，且為同盟，當今之計，若舉冀州以讓袁本初，他必然厚德將軍，公孫瓚也不能與他爭鋒。這樣將軍不但有讓賢之名，而且身安於泰山。”
韓馥深以為然。
韓馥長史耿武、別駕閔純、治中李歷得知後極力勸諫道：“冀州帶甲百萬，谷支十年。袁紹孤客窮軍，仰我鼻息，譬如嬰兒在股掌之上，絕其哺乳，立可餓殺，奈何欲以州與之！”
韓馥道：“吾本是袁家故吏，袁家於吾有恩，且吾才能不如本初，度德而讓，這是古人所推崇的行為，諸君為何反而認為不妥呢？！”
韓馥堅持己見，避讓出官宅，派兒子韓斐將冀州牧印綬送給袁紹。袁紹引兵至鄴城後，立殺耿武、閔純、李歷等人，承製以韓馥為奮威將軍，只是個空名，沒有職權，也沒有下屬。袁紹又任命廣平人沮授為奮武將軍，使監護諸將，寵遇甚厚；魏郡人審配、鉅鹿人田豐並以正直不得志於韓馥，袁紹任命田豐為別駕，審配為治中，及南陽人許攸、逢紀、潁川人荀諶皆為謀主。周邊諸郡都表示歸服袁紹。
公孫瓚又氣又急，親自指揮，猛攻信都，終於攻克，遂駐兵信都觀望形勢變化。
被冷水澆頭的除了公孫瓚，還有孫堅。孫堅在洛陽休整一段時間後，激勵將士，再次出兵，擬進擊澠池董越。正雄心勃勃之時，卻接到後院失火的訊息。原來袁紹與袁術矛盾日盛，見袁術軍的前鋒孫堅克服洛陽、功勞無雙，大起忌憚，剛奪得冀州就任命會稽人周昂為豫州刺史，領兵襲佔孫堅的後方重縣陽城。孫堅悲嘆道：“同舉義兵，將救社稷，逆賊垂破而各若此，吾當誰與戮力乎！”只得回軍攻打周昂。
這時被黃巾軍折騰得焦頭爛額的青州刺史焦和病死，袁紹遂任命徐州廣陵人臧洪為青州刺史。青州黃巾肆虐，臧洪龜縮齊國，僅保數縣。