曹操之前率兵去攻下邳時，潘鳳派魯肅和李響帶領三萬兵馬行向許都，作出要劫走天子之勢。
逼得走到彭城的曹操不得不領兵退回，護衛許都。
魯肅和李響出兵，本來也不是真的要劫走天子，就是想劫也劫不走，目的只是逼曹操退兵，以救徐州。
因此曹操一退兵，他們也立刻退回合肥。
曹操回到許都不久，就聽到袁譚在琅邪兵敗的訊息，接著又收到袁紹來信。
袁紹在信中罵他私自退兵，讓劉備能夠出兵救援琅邪，致使袁譚兵敗，還說以後休想再讓其出兵相助。
曹操雖然有天子在手，但論兵力，袁紹還是比他強太多。
他現在還沒有與袁紹真正抗衡的實力，而且正在奪取揚州的潘鳳，還有在徐州的劉備，這兩人不剿滅，他就不可能會去與袁紹公開為敵。
同時還有在南陽的張繡。
南陽離許都太近，對許都威脅最大的，首先就是張繡。
曹操從彭城退兵後，又領兵去南陽攻打張繡。
張繡退守穰縣，被曹操率兵圍攻，劉表派兵來相助，斷了曹操退路，想要和張繡一起兩面夾擊。
正好此時有袁紹部下之士來降，說是田豐勸袁紹領兵去襲奪許都，如果挾天子以令諸侯，四海便可速定。
曹操之前雖然已給袁紹回信，向其解釋自己退兵之由，但很顯然，後者並不領情。
現在田豐獻策攻奪許都，挾持天子，完全是有可能之事。
曹操趕緊解了穰縣之圍，想要退兵迴護許都。
而張繡卻出兵來追，前面又有劉表的兵馬擋住去路，讓曹操只能步步為營，向後慢慢退走，一日只能行出數里。
退到安眾，曹操夜裡鑿開險道，先將輜重運過，設下伏兵。
等天亮時，張繡以為曹操全軍退走，帶兵急忙來追，結果被伏兵出擊，大敗而走。
曹操回到許都，才發現袁紹沒有采用田豐之計，自己只是虛驚一場。
張繡此次大敗，已很難再有兵力才威脅許都，曹操現在最想奪取的，是徐州之地。
可是自己領兵去攻徐州，九江之兵又會來襲奪許都，想要劫持天子。
為此，曹操頗為苦悶，找來荀彧和郭嘉荀攸等人，商量對策。
“潘鳳已奪佔揚州大半，僅存會稽豫章二郡未佔，若等他盡佔揚州，必會引兵北上來攻許都。前次咱們欲攻徐州，而九江出兵欲攻許都，因此若要奪得徐州，須先平九江，諸位可有妙策？”
曹操微微眯起眼睛，看著自己這幾位謀士問道。
“潘鳳留了魯肅和李響領兵三萬屯守合肥，李響乃潘鳳部下庸將，本不足為慮，只是魯肅此人，我曾聽聞其年少時便講兵習武，頗有軍事才能，合肥亦不易攻啊！”
荀彧嘆道，他此時也無良策。
“明公所慮者，乃潘鳳與其鐵甲軍，如今潘鳳與鐵甲軍皆在江東，正欲謀攻會稽。魯肅之流，有謀而無勇，明公若親自舉兵往討，攻之必克。唯可慮者，乃徐州劉備，只怕他會趁機領兵攻奪豫州。”
荀攸接著說道。