太平二年公元557年）三月，蕭方智任命王琳為湘、郢二州刺史。同年六月，陳霸先派大將侯安都、周文育等人討伐王琳。
為什麼前面封賞，後來就抽刀呢？其實這是古代對付敵對勢力的慣用套路，陳霸先一代人傑，自然玩得熟練。
然而玩的熟不代表玩得好，很快浪得太狠的陳霸先就翻車了。
同年十月，陳霸先廢蕭方智，自立為帝，建立陳朝，江南各地一片譁然。似乎王琳叫他亂臣賊子的口號被坐實。
都知道陳霸先會走這步，但他未免也太心急了。
侯安都出兵半路上聞訊後，認為此番師出無名、必敗無疑，滿懷憂慮。
當時侯安都、周文育二人配合不力，部下又相互爭執，內部矛盾很多。
進軍至郢州今武漢武昌區）時，王琳的部將潘純陀在城中遠遠地向侯安都的大軍放箭，侯安都勃然大怒，率軍包圍郢州，全力攻城。
郢州城就是後世武昌城的雛形，地址都沒變過，背靠蛇山，易守難攻，歷朝歷代都是荊襄重鎮，豈是三下兩下就能攻陷的？
郢州還未攻陷的時候，王琳已率大軍卻已經抵達沌口今武漢市漢陽區沌口），侯安都匆忙撤圍前往沌口迎戰，途中又遇大風，無法前進。
王琳據守東岸，侯安都據守西岸，兩軍相持數日後方才交戰，王琳乘坐平肩輿，手執鉞親自指揮作戰，大敗侯安都等人，將其全部擒獲。
王琳逐個引見被俘的陳軍將帥，惟獨周鐵虎因辭氣不撓。王琳便留下所有將帥不殺，只殺周鐵虎一人。把侯安都等捆起來，關在王琳所乘的艦船上，派親信宦官王子晉看守他們。王琳將湘州軍府遷到郢城，又派部將樊猛襲取江州。
不過侯安都等人收買王子晉，溜號了，狼狽逃回建康。
初次交鋒，陳霸先麾下猛將居然被王琳一鍋端了，真是讓人大跌眼鏡。這是王琳人生中的高光時刻，後世很多南陳所謂名將，都因此戰役而顏面掃地，逼格大降如侯安都）。
天啟元年公元558年）正月，王琳率十萬大軍東下，抵達湓城，在白水浦練兵。
王琳巡視了部眾，十分雄健，心中極為得意，後說：“可以作為勤王之師了，溫太真溫嶠）又算得了什麼呢！”
此時，王琳已經是能夠跟陳霸先這樣的人掰手腕，甚至一度還佔據上風的牛逼人物，名震南北。
同月，王琳與陳霸先同時授予控制著長江中流的北江州刺史魯悉達官職，但魯悉達首尾兩端、遷延不定。
王琳因而無法東下，派使者去勸誘魯悉達，魯悉達最終仍未服從。
王琳派記室宗虩向北齊求援，並要求送還作為質子滯留在北齊的永嘉王蕭莊為梁朝皇帝，雄才大略的高洋同意了。
同時，王琳接受新吳洞主餘孝頃的建議，派餘孝頃與李孝欽、樊猛、劉廣德等人率軍討伐南江的首領熊曇朗、周迪。
至於為什麼餘孝頃會接受王琳而討伐陳霸先呢？本書江州卷中有詳細介紹，這裡不再贅述。
同年二月，北齊派兵護送蕭莊回到江南，並冊拜王琳為梁朝丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。梁國倒下的旗幟再次立起來了。
王琳派侄子王叔寶率所統轄十個州刺史的子弟前往鄴城作為人質正式投靠北齊，至於忠臣人設的王琳為什麼會這麼做，後面人物剖析裡面會細說。
同月，王琳擁戴蕭莊在郢州即位，改年號為天啟。
值得注意的是，這個政權才是繼承了梁國衣缽的真正傳人。而建康的蕭淵明和蕭方智，不過是北齊和陳霸先的兩個傀儡罷了。
蕭莊任命王琳為侍中、使持節、大將軍、中書監，改封為安成郡公，其餘官職都依照北齊的冊命。王琳總管梁朝的軍國大事。