曾國荃陷入兩難的境地。
一方面，胞兄曾國藩將嶽州交由自己看守，一戰不打便棄守，肯定說不過去，還會惹禍上身，讓朝廷官員潑髒水在自己兄長身上；另一方面，三四萬賊兵攻打過來，嶽州又是擋住賊兵進攻的重城要地，賊兵不攻下肯定不會罷休，可如今嶽州城內只有湘勇四千，其中還包括新招募的二千民壯，城外水師倒有五千，但這點兵力，嶽州城肯定是萬難守住。
等等！兄長明知道嶽州如此重要，還領了大半兵力離開嶽州，往北邊的糊北境內的小縣城發展，想必是早料到有此刻境況！？
一聽到有粵賊進攻嶽州的訊息，曾國荃就派出急報，向曾國藩求援。
一天後，當粵賊前鋒甲四師抵達嶽州城南三十里外的新牆河時，信使終於傳回來曾國藩的命令：讓曾國荃率領城中的四千湘勇，只留一千新招募的湘勇守城，其餘的不管水師還是陸師，全部撤往嘉魚縣境內，再聽候曾國藩的統一調遣。
曾國荃這才恍然大悟，原來兄長早有打算，早做好退守糊北的計劃。只是，為了封住朝廷的嘴巴，才留一千餘新招募的民壯充當湘勇，表明自己已經進行了抵抗，不損傷自己的勢力。
於是，當梁立泰率領甲四師到達嶽州城下時，奇怪地發現，城牆上旗幟林立，卻無甚動靜。剛想擺開陣勢安營紮寨，卻聽到探知軍情的探馬來報，嶽州城北十餘里，發現大隊人馬，往北撤去。
梁立泰有些愣了：莫非清妖知道守不住嶽州城，乾脆儲存實力棄城了？
城頭上的旗幟是虛張聲勢？
於是，梁立泰嘗試性的派出二個主力團從兩個方向攻城，衝入城牆二里以內，城頭上才慌亂地開了幾炮，卻根本沒有準頭，不知道打在哪裡。二千多討虜軍再上前，進入城牆一里之地，城頭上的火槍就稀稀拉拉地響起來，這鳥槍哪裡能打那麼遠？都是放空槍，等於是迎接討虜軍來攻城一樣。
等甲四師的這兩個團衝到城下，城頭上的清軍卻彷彿啞火了似的，槍聲更加稀少起來。
梁立泰大喜，看來，這嶽州城裡的清妖完全沒有什麼火力。
本來按照計劃，他這甲四師只是前來安營紮寨，半夜襲擾下嶽州，讓城樓上的清軍不能安然休息，打草驚蛇一下。然後，等後面的討虜軍主力甲三師前來，再加上甲七師，連同水師一道，合力一道進攻嶽州城，爭取一舉攻克。
可如今，梁立泰意識到，嶽州城內的空虛，根本不用按計劃等所有的人一起了。
於是，梁立泰立即下令，甲四師全體將士一道進攻。
他帶頭衝在前面，身邊親衛緊緊跟隨著護衛他。在他的刺激下，甲四師將士手抬簡易雲梯，蜂擁向前、
城牆上，留守的一幫綠營兵和一千餘民壯，見城下殺聲如潮，蜂擁密集的討虜軍，完全沒有一點戰意。
嶽州知府早已經藉口巡視長江江堤防汛，跑到臨湘縣境的長江段去了，他早得知曾國藩已放棄了嶽州城，憑藉城內的二千綠營兵，哪裡能抵擋兇悍的討虜軍？不著藉口逃，難道被俘虜或者擊斃？
而嶽州協副將和遊擊，也不傻，在聽說知府跑路後，立刻不約而同率領著一幫親信手下，跑到了鄉下，也是最北邊的臨湘，說是徵收糧餉，實際是方便跑路。