等陳玉成率領甲三師、彭玉麟率領甲七師和內河水師抵達嶽州城下，才發現，太平聖國的紅底黃五星大旗在嶽州城頭隨風飄蕩，而梁立泰，率人在嶽州城門處笑哈哈地等待他們，好不得意。
這首功便這樣被梁立泰給撿去了！
陳玉成和彭玉麟都是一臉的鬱悶！幸好，總參謀部的作戰命令中，攻佔嶽州只是其中的第一步，還有澧州、荊州、施南府等地。
陳玉成一直搞不明白為何不順便一舉攻佔武昌城，但同行的彭玉麟卻說，武昌乃四戰之地，長江上重鎮，不好守。並且，武昌已經被太平天國和滿清攻佔過，城內的財富早被擄走，人口也不是很多，沒什麼很大的意義。再加上，西征的太平天國水師正往武昌攻去，聖王為了不與太平天國公開翻臉，因此特意避開武昌城不去，讓他們和清妖爭鬥去。
四萬水陸討虜軍將士，在嶽州城內外休整了二天，第三日，彭玉麟便率領四千水師，載上五千甲七師將士，出了城陵磯，沿長江朝澧州進攻，剩餘五千甲七師，暫時駐守嶽州城。
而其餘的甲三師、甲四師，也從各自分頭行動，分水陸兩路，橫跨洞庭湖，攻向澧州地界。
不料，曾國藩偷偷派出在洪湖佈置的水師，會同在監利的長江水師，提前趕至華容一帶埋伏起來。
而七千甲四師，五千甲三師，一道乘坐小船，從洞庭湖水路趕往澧州，彭玉麟的四千水師和五千甲七師將士一路護航。
船行至鼓樓鎮處，楊載福、鄒壽璋各率三千水師突然殺出，彭玉麟率內河水師連忙應戰。不過，湘勇水師狡猾無比，他們對洞庭湖熟悉，利用二千水師與內河水師纏鬥，將內河水師引開，其餘四千水師專找甲四師、甲三師的運輸船和漁船進行廝殺。
甲三師與甲四師都是陸地將士，加之所乘是漁船，如何能鬥？只是用火槍一排排射擊，雖然殺死不少露在外面的湘勇，但奈何不了湘勇的戰船。
而湘勇水師這邊，卻利用排炮、噴火桶、火箭等，將討虜軍將士乘坐的漁船燒燬。幸好甲三師將士的洋槍火力密集威猛，湘勇無法靠近，起火的漁船上的討虜軍將士跳入水中，很快便被隔壁漁船上的同伴搭救上來。
但即便是這樣，還是有少量討虜軍將士被湖水淹沒不見。
彭玉麟率領內河水師分散開來，與湘勇戰船纏鬥起來，其他漁船上的陸兵紛紛用手中的洋槍朝湘勇的戰船開火，不是將冒頭的湘勇擊殺，就是將戰船的船帆繩索打斷，讓之失了速度。
到後來，內河水師的戰船上將士熟練了起來，船上的小炮朝湘勇轟擊不停，湘勇戰船受損嚴重，楊載福、鄒壽璋兩人雖悍不畏死，親領湘勇衝殺，但討虜軍將士的洋槍實在是火力太猛，一陣排射過去，再勇悍的湘勇也被亂槍打死。
也幸好楊載福、鄒壽璋兩人命大，沒有被槍彈打中。兩人臉色一變，見已經是不可為，下令撤退。
是役，討虜軍方面，內河水師戰死六百餘人，損失戰船二十來艘，甲三師和甲四師、甲七師一共戰死近千人，多半是剛開始被襲擊的時候，所乘戰船被燒，燒死或落水而死。
而湘勇水師方面，也燒燬十餘艘戰船，船帆被打壞，無法逃走被俘虜三十餘艘戰船，戰死一千餘人。
從戰死人數數量來說，湘勇佔優勢，算是慘勝。但從參戰戰死人數的比例上來說，加之湘勇又是偷襲，湘勇已經算是敗了。