杜伏威，齊州章丘縣人，隋末唐初割據群雄之一。少家貧，與好友輔公祏亡命山林，起義，轉戰淮南，自稱將軍，並苗海潮等小股義軍，進逼江都，李子通渡淮與杜伏威合，後又分裂。大敗隋將陳稜，破高郵，據歷陽，自稱總管，任輔公祏為長史。進用士人，選拔勇士，勢力大增，上表於隋越王楊侗，任東南道大總管，封楚王。降唐，任東南道行臺尚書令、江淮以南安撫大使，封吳王，賜姓李氏。杜伏威大敗李子通，執送長安，李子通謀再起，南逃至藍田被捕殺。杜伏威遣將克杭州、歙州等地，盡有江東、淮南。被徵入朝，留居長安，輔公祏稱奉伏威之命起兵反唐，于丹陽稱帝，國號宋，修兵聚糧，為唐將李孝恭所敗，退至武康被俘，斬于丹陽。
杜伏威，是齊郡章丘縣人，年輕時潦倒失意，也不經營謀生之業，家庭貧用不能養活自己，經常穿壁翻牆偷東西，與輔公祏是生死之交。輔公祏的姑姑家以牧羊為業，公祏多次偷羊來送給杜伏威，公祏的姑姑心有怨恨，於是告發了他們偷盜的事倩，郡縣緊急追捕他們，杜伏威與輔公祏一起逃命，聚集了一幫人組成強盜集團，他當時年僅十六歲。杜伏威逃竄到長白山地區，組織山賊，與輔公祏率眾起義。
兩人就近參加了一支小起義軍，剛加入時只是小卒，但杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿後，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推為首領，這是杜伏威勢力的開始。江淮一帶隋朝的力量比較強大，杜伏威意識到自己的小部隊實力太弱，如果不盡快壯大就根本無法生存，於是努力尋找機會去聯合和吞併附近的其他起義軍。
比較典型的例子有兩個，其一是下邳苗海潮，杜伏威派輔公祏對他們說：“我們共同遭受隋朝暴政之苦，各自為正義而起兵，力量分散勢力薄弱，經常擔心被抓獲，為什麼不聯合起來使力量變得強大些呢，就不會擔心隋軍來制約我們了。如果你能夠做首領，我定當恭敬地跟隨您，如果你估量自己不能勝任，可以前來聽從我的指揮，不然的話，我們就打一仗來一決高低。”苗海潮害怕了，立即率領他的同夥歸附了杜伏威。
另一個例子是海陵趙破陣，趙破陣聽說杜伏威計程車兵少就輕視他，派遣使者召喚他，要求和他合併兵力。杜伏威命令輔公祏整肅軍隊屯駐趙營外以防事態變化，親自帶領十個將士帶著牛肉和酒進去拜見，趙破陣非常高興，拉著杜伏威進入營帳內，把所有的頭目召集到一塊，舉行盛大宴會並盡情痛飲。杜伏威在席上斬殺了趙破陣，然後兼併了他的同夥，從此，杜伏威軍隊的勢力逐漸強盛起來。實力大增後，杜伏威自稱將軍，縱橫淮南，屯並六合，威脅江都，江都留守派校尉宋顥前來鎮壓，杜伏威用計將其引入蘆葦蕩中，放火將其燒死，不久又屠安宜城。
東海李子通率所部萬餘人來淮南投靠杜伏威，這個李子通也是隋末一家反王，起兵時是依附在長白山左才相手下，後來因為太得人心，被左才相嫉恨，只得離開長白山，這次到淮南其實有些逃難的意味。李子通部的加入使杜伏威勢力增強，杜伏威當然高興，不料李子通也是個胸有大志不肯屈居人下的人，竟然突然兵變，妄圖吞併杜伏威的地盤。杜伏威措手不及，全軍大亂，杜伏威本人在李子通的追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜伏威的養子兼大將王雄誕，揹負他藏匿到蘆葦叢中，僥倖躲過了追殺，這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。
禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋軍也前來進攻，杜伏威此時正在養傷，無法指揮，結果全軍大敗，其部將西門君儀的妻子勇而多力，背了杜伏威奪路而逃，王雄誕領著敢死隊拼命斷後，杜伏威這才逃得一命。連續兩次死裡逃生，杜伏威部傷亡很大，失去了稱霸的實力，只好四處遊擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢復，杜伏威又有了數萬人的實力，並控制了江都附近的六合縣作為根據地，與此同時，左才相往來淮北，李子通佔據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍為首。
楊廣因北方多事，不顧群臣反對，離開長安前往江都巡幸，杜伏威部正好就在江都眼皮底下，為了保障皇帝巡幸的安全，隋派出虎牙郎將公孫上哲率軍前往鎮壓，雙方戰於鹽城，公孫上哲軍隊被全殲，隨後，大將陳陵帶八千精銳討伐杜，陳、杜多次交手，畢竟陳陵的軍隊訓練和器械遠強於杜，杜伏威軍連連失利。但陳陵兵力不多，想剿滅杜伏威也不容易，雙方打成僵持。
隋煬帝車駕到達江都，護駕驍果軍十餘萬人，聲威赫赫。按理隋軍應該軍心大振，杜伏威難逃滅亡，不料正是楊廣的到達，給了杜伏威崛起的機會。正逢當年是荒年，老百姓本來就已無以為生，再被官府如此壓榨，終於造成了一場大飢謹。據記載，老百姓先是吃樹皮樹葉，後煮土為食，“諸物皆盡，乃自相食”，大量百姓揭竿而起，杜伏威乘機吸收了大批手下，勢力迅速膨脹。
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這時，杜伏威與陳陵強弱之勢已經倒轉，於是主動向陳挑戰，陳陵知道戰局不利，因此龜縮不出，任由杜伏威自己去耀武揚威。杜伏威於是派使者給陳送了一套婦女衣裳，並送了陳陵個外號叫陳姥。陳陵怒火中燒，全軍出戰，這一仗打得十分激烈，杜伏威親自上陣，不小心被一員隋將暗箭射中，杜伏威怒吼說：“不殺了你，箭矢不拔！”，然後就直衝過去，把那嚇呆了的射手斬於馬下，又拿著那個弓箭手的首級連續殺了幾十人，隋軍士氣大挫，被打了個全軍覆沒，陳陵單騎逃回江都去了。杜伏威趁勢擴大戰果，佔據了高郵、歷陽等重鎮，並在歷陽自稱總管，封輔公祏為長史。
這時的杜伏威吸取了以前的教訓，從部隊中挑選最精銳的成員組成自己的衛隊，稱為“上募”，兵力為五千人。杜伏威把上募作為自己的子弟兵，平時非常寵愛，但要求也非常嚴酷，每作戰必以上募為先鋒，戰後檢查每人身上的傷痕，如傷在背後，即刻處斬，因為那表示其臨陣退後，每次戰勝，杜伏威都把搶掠到的資財賞給全軍，如果手下戰死，就以死者的財產甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆為杜伏威盡死力，人自為戰，所向無敵。杜伏威號令所到之處，江淮間各路小起義軍爭相歸附，郡縣紛紛投降。
隨著勢力和地盤的增長，始有士人投靠杜伏威，依靠這些士人，杜伏威放棄了以前的流寇式戰術，開始努力建設自己的地盤。由於本身就深受賦稅之苦，杜對領地內只收很低的賦稅，同時，可能是出於貧苦農民對貪官汙吏的先天仇恨，杜伏威下令凡官吏貪汙者無論輕重一律處死，這當然是不太合理，但卻使杜得到了人民的支援。
江都兵變，宇文化及弒殺楊廣，委任杜伏威為歷陽太守，杜伏威沒有接受，反而向東都越王楊侗稱臣，被封為楚王，拜東道大總管。李子通先下手為強，率主力圍攻江都，陳稜兵微將寡，只得分別向杜伏威、沈法興求救。二人均不願李子通佔領江都，於是都派出援軍，杜伏威是親自領兵，沈法興則派出自己的兒子沈綸。如果只有一方派出援軍，也許事情就簡單得多，但既然雙方都來了，結果就是誰也不動手，大家互相觀望。
李子通抓住杜、沈雙方互不信任的弱點，派出小部隊化裝成沈部夜襲杜伏威，杜伏威果然上當，怒火中燒下立刻突襲沈部，兩路援軍先打成一團。李子通於是得以全力進攻江都，陳陵勢不能支，棄城而逃，投奔杜伏威去了。李子通佔領江都後，以得勝之師進攻沈綸，沈兵敗逃走。
三大勢力中本以杜伏威兵力最強，結果反而讓李子通取巧佔領了江都，杜伏威對此深惡痛絕，但大局已定，也只好憤憤收兵，李子通隨即自稱皇帝，國號吳。這時李淵已經消滅了關西的割據勢力薛舉、李軌，開始謀求關東。李淵派出使者向杜伏威招降，杜伏威宣佈歸降唐朝，受封為淮南安撫大使，後來又逐步升官到東南道行臺、尚書令、楚王，後升級為總管江淮以南諸軍事、吳王，賜姓李。
當然，這種歸降只是名義上的，李淵此時不可能來干涉杜伏威的事務，所以杜伏威仍然是一家獨立勢力。杜伏威為何在此時降唐，其理由歷史中沒有明確記載，當時李唐的勢力還遠未達到一統天下之勢，比杜伏威自己也強不了多少，其老巢太原正被劉武周猛攻，河北竇建德、河南王世充也正在蠶食唐朝的地盤，別說統一，連李淵自己的生死都還是未知之數。杜伏威居然在此時降唐，應該說實在是眼光獨到，不過由此可見，杜伏威此人並無天下大志，其起義只是形式所迫，所圖的和翟讓一樣，在亂世中保全一方而已。