突利回到馬邑城中去見頡利可汗，只推說北虎軍要求大汗交出所有戰馬，茲事體大，小侄不敢作主，故而回來請大汗定奪。頡利和突利本就是叔侄關系）
頡利可汗聞言那個叫氣啊，戰馬就是草原人的生命，豈能說給就給。北虎軍提的這個要求簡直是欺人太甚，先不說北虎軍收了戰馬後，是否會如約讓十幾萬突厥人平安回到草原去，就算平安回去了，戰馬短缺的東）突厥各部，只怕會立刻四分五裂，甚至還會引來外敵入侵。
王汗大帳內，突厥諸將吵成了一片，有脾氣暴躁的將領，直接建議和城外的北虎軍拼了，大不了來個魚死網破。不過這一建議直接被眾人無視了，若是真能取勝，何苦在這裡商量了這麼多天和談事宜。
頡利也是心煩氣躁，直接揮手讓眾人退下，自己好一個人靜靜的想一想。
突利回到了自己的大帳內，召來親衛嘀咕了幾句，幾名親衛便急匆匆的出去了。不一會，原臣服突厥的薛延陀、回紇、拔野古等部落首領紛紛來到突利可汗這裡。
突利可汗直接開門見山的說：“北虎軍上上下下對大汗這種背信棄義的做法深感厭惡，所以無論大汗開出什麼樣的和談條件，北虎軍都不會答應。除非有一天，大汗換了別人，才有可能達成和談。”
薛延陀部首領心思機敏，當即對眾人說：“我部願意推舉突利可汗為大汗，帶領大家走出困境。”
其他人一聽這話，哪能還不明白，紛紛表示願意共推突利可汗為王汗。
突利的目的達到了，他霍然站了起來，拔出彎刀，和在場之人來了個歃血而盟。
眾人又商議了一陣，決定當晚就動手，因為諸部兵馬已經開始斷水了，此事宜早不宜遲。
是夜，頡利可汗在王帳中心神不寧。
有親衛來稟報：“大汗，有人用箭射了封信進來，事關重大，不得不稟報大汗。”
頡利可汗：“拿過來吧。”
親衛把信遞給頡利可汗，只見信中用突厥語寫了幾個大字“突利慾反”。這一下，可把頡利驚出了一身冷汗，聯想到突利這幾天以和談的名義進進出出北虎軍一事，頡利感覺到，此事估計不會是空穴來風。
頡利可汗急忙召集心腹將領來商議，有人提議，“大汗可派人去請突利可汗來大帳議事，若是他真敢來，此事權當是個笑話。若是他推說不來，其中必有隱情。”
頡利立刻命人去突利那裡，找他來王帳議事。
突利正在自己的大帳中準備起事，哪知頡利可汗的親衛來了，傳頡利可汗之命，請他去王帳議事。突利還以為是自己某部的人走漏了風聲，當機立斷，一不做二不休，直接砍了頡利的親衛，然後召集各部，一起朝王汗大帳殺去，一時間殺聲四起。
頡利可汗聽聞突利聯合諸部人馬一起叛亂，頓時氣得口吐鮮血，還好他的心腹諸將在此，急忙聚攏所部最精銳的四萬人馬，反擊突利等人。
兩邊鐵騎不可避免的互相廝殺，大家都穿著同樣的服侍，有著同樣的膚色，在黑夜裡難辨敵我，混亂中不少人為了保全自己，盲目的砍向四周之人。
殺聲、慘叫聲響成一片，鮮血籠罩著整個馬邑城。
此戰從深夜殺到黎明，數個時辰中，突厥鐵騎倒下的人數，以萬為單位。