與此同時，梁軍也在攻城。
在朱溫面前，平盧就是一塊肥肉。
王家父子統治平盧十三年，黃巢之亂，王師範之父王敬武兵變上臺，投靠當時佔據長安的黃巢，但張浚孤身入平盧，當面斥責王敬武，勸慰平盧軍將士，使王敬武所部將士轉向唐廷，攻打黃巢在山東的勢力。
龍紀元年，昭宗剛剛登基，十六歲的王師範也在平盧將士的擁護下上位，擒斬叛將盧弘，攻滅棣州張蟾，逼走唐廷任命的平盧節度使崔安潛。
其後悉心治理，整訓士卒，五六年間，淄青境內如世外桃源一般，百姓安定，民殷國富，帶甲十萬。
但世外桃源在如狼似虎的梁軍面前不堪一擊。
葛從周在鄆州休養三個月之後，閃電出擊，一舉攻下齊州。
王師範大軍反攻齊州，反被葛從周擊破，大軍潰退青州。
王彥章趁勢而動，領軍攻打淄州，不到十天，淄州城破。
王師範大懼，再次向朱溫請降。
但朱溫磨刀霍霍，怎肯容忍王師範留在背後？鐵了心要吞併平盧，全佔黃河以南肥沃之地。
博昌。
朱友寧兩萬大軍已經被堵在城下一個多月。
有葛從周和王彥章的珠玉在前，就越發顯出他的無能。
上次與李思安一同攻打蒲津，李思安兵敗身死，他卻獨生，汴州的大佬們對他頗有微詞，就連他的親叔叔朱溫也相當不滿，特意遣劉捍來督戰。
朱友寧大懼，驅民丁十餘萬，負木石、牽牛驢，在博昌城南筑土山。
以民丁牛驢屍體填溝壑，山成，居高臨下，終於攻陷博昌城，盡殺城中百姓，清河為之不流。
王師範困守最後的大本營青州，梁軍三面圍攏而來，只能求援於盟友楊行密，以及北面的義昌節度使盧彥威。
楊行密命朱瑾出兵徐州以為牽制。
但朱溫親自領七萬大軍坐鎮徐州，朱瑾兵少，不能動徐州分毫。
義昌節度使盧彥威怕得罪朱溫，沒有勇氣與梁軍接戰，按兵不動。
沒有後顧之憂的葛從周、王彥章進兵青州之下。
作為攻方的梁軍，只有三萬，而青州城內的守軍至少八萬，還不算青州百姓。
王師範卻不敢與之戰，緊守城池。
蒲州。