隨著他一聲呼喊，無數漢軍湧上了密密麻麻架在城牆上的雲梯。
雍軍見漢軍開始攻城，連忙站在城頭上朝城下放箭，還有一些雍軍甚至丟下弓箭，用長矛抵住雲梯，把雲梯推出去。
被推出去的雲梯帶著上面的漢軍向後摔去，雲梯摔倒後，站位低些的漢軍被雲梯壓在下面掙扎著往外爬，而已經快攀登到頂端的漢軍則摔的腦漿崩裂、骨骼寸斷，就此成為戰場上的一縷冤魂。
一個雍軍士兵見樊噲正扶著雲梯朝城牆上攀爬，連忙拉開弓箭朝他‘射’了一箭，樊噲聽聞弓弦聲響，連忙一側身避開了城牆上‘射’下的箭矢，他躲了過去，在他下面攀爬的漢軍則被這一箭‘射’了個正著，慘叫著摔了下去。
那雍軍士兵見一箭沒‘射’中樊噲，連忙伸手去推雲梯，此時樊噲已經快要爬上城牆，見雍軍士兵伸手推雲梯，連忙將手中長槍向上一遞，長槍順著他的手滑了出去，恰好刺進雍軍的咽喉。
他把長槍向下一拽，雙手扶在雲梯上，已經被一槍刺死的雍軍被他這一槍拖出了城垛，朝城牆根摔了下去。
刺死一個雍軍之後，樊噲連忙加快登城的速度，就在他剛探出頭想要往城牆上跳的時候，又有三五個雍軍‘挺’著長矛向他刺了過來。
樊噲手持長槍橫著一卷，把幾個雍軍刺來的長矛挑到一旁，他連忙快爬了兩步，手按城垛往上一躍，穩穩的站在了城頭上。
那幾個雍軍見樊噲躍上了城頭，連忙再次‘挺’著長矛向他刺來。
樊噲右腳猛的一蹬城垛，迎著那幾個雍軍跳了過去，在他快要落地的時候，手中長槍一劃，長槍的槍尖平平的削過這幾個雍軍的脖頸。
幾個被他割開咽喉的雍軍齊齊倒下，樊噲雙腳剛一落地，就怒吼一聲，朝圍在城牆邊上的雍軍殺了過去。
他這一殺，直如虎入羊群，頓時殺的雍軍連連後撤，城牆上原本緊密的防禦也因他這一衝而‘露’出了許多空檔，許多漢軍趁著這個空檔爬上城牆參與到戰鬥中。
章平見漢軍衝上城頭，連忙指揮軍隊進行抵抗，雙方在城牆上展開了一場近距離的殊死搏鬥。
當樊噲衝上城牆之後，遠遠觀戰的韓信嘴角牽起一抹笑容，對一旁的周勃說道：“周將軍，好畤城牆已被攻破，你速帶兵前去支援樊將軍，務必要在今日一舉拿下好畤！”
周勃看著樊噲在城上廝殺本就心癢難撓，一聽韓信命令他領兵前去支援，哪裡還有不願意的道理，連忙對麾下漢軍喊道：“將士們，跟我衝上去宰了章平！”
隨著他的一聲喊，又是一股‘潮’水般的漢軍朝好畤城牆湧了過去。
在城牆上正與漢軍廝殺的章平見城下又湧過來一片漢軍，心知此戰必敗，再無僥倖之禮，連忙對身旁的雍軍喊道：“賊人勢大，將士們，且跟我退出城去！”
本就已經毫無戰意的雍軍聽見章平下達了撤退的命令，連忙朝城牆下衝去，城牆很快被漢軍佔據。
湧下城牆之後，雍軍在章平的指揮下把城‘門’開啟，朝城外衝了出去。
他們這一衝，恰好與周勃率領的漢軍撞了個正著，在城外又是一場‘混’戰，正在周勃部與雍軍殺的難解難分時，韓信發出了全軍衝鋒的命令。
好畤城丟失，章平本就無心戀戰，見漢軍發起了總攻，連忙命令軍隊向北地突圍，面對即將衝過來的漢軍，雍軍求生心切，齊齊發了聲喊，居然把周勃所部漢軍殺的向後退了不少，甩脫與漢軍的糾纏徑直朝北逃去。
韓信剛進入好畤，立刻又命令樊噲率軍前去支援圍困廢丘的漢軍。同時他也沒讓曹參、周勃和灌嬰閒著，在樊噲所部向廢丘進軍的時候，韓信命令曹參等人立刻對咸陽發起進攻，阻斷章邯東逃的退路。
此時穆晨正領著不足四萬蔡軍駐紮在咸陽城外，他原本是想繼續西進解廢丘之圍，沒想到卻在咸陽等來了一場大戰。
曹參、周勃、灌嬰三人各率本部匯成一股大軍徑直朝咸陽殺了過來，咸陽守將趙賁與內史保等人得到訊息後立刻集結軍隊衝出咸陽迎著漢軍殺了過去。
趙賁得知穆晨率領蔡軍駐紮在咸陽城外，連忙派出使節懇請蔡軍給予他們支援。
當穆晨得知漢軍對咸陽發起進攻的訊息後，立刻明白過來漢軍是想要先攻佔咸陽，從而切斷章邯向東撤退的路線，他想也沒想，立刻答應了趙賁的請求，率軍朝漢軍殺來的方向迎了過去。