垓下。
劉邦大營。
吃了敗仗回來的灌嬰並沒有急著去見韓信，而是讓孔聚帶著兵馬回去覆命，自己策馬進了漢營來向劉邦告狀，把英布放走項羽的事情添油加醋的敘述了一遍。
公元前206年，也就是距今五年之前。
劉邦採用韓信“明修棧道暗度陳倉”的計策，趁著項羽北上伐齊的機會，迅速平定三秦，逼死雍王章邯，迫降塞王司馬欣與翟王董翳。
隨後，劉邦兵分兩路，自己帶著張良、陳平、周勃等人先後滅了殷王司馬卬、河南王申陽，迅速平定河南，並向項羽的西楚發起進攻，楚漢之戰正式爆發。
就在劉邦平定河南的同時，派遣韓信北上討伐魏王豹，並派給他了兩員大將，一個是曹參，一個是灌嬰。
曹、灌二人跟著韓信一路掃平了魏王豹、趙王歇，又勸降了燕王藏茶，最後滅了齊王田廣，功勳卓著，甚至要在周勃、樊噲等人之上。
劉邦本來想利用曹參和灌嬰這倆死忠制衡韓信，避免大權在握的韓信滋生反叛之心，卻沒想到曹參與灌嬰的態度產生了截然不同的變化。
論能力，曹參能文能武，上馬能統軍，下馬能治國，綜合能力要比灌嬰強出一大截。
跟隨韓信東征西討多年，兩人的配合越來越默契，曹參無形之中竟然更親近韓信一些，這是劉邦所不能容忍的。
最明顯的地方就是韓信平定齊地之後，派遣使者向劉邦討封“假齊王”，甚至不惜作壁上觀，看著劉邦在滎陽被項羽吊打。
這時候，作為軍隊二號人物的曹參應該站出來制衡一下韓信，但曹參什麼都沒有表示，明顯就是默許韓信的條件。
韓信與曹參掌握著齊國的軍政大權，兩人聯起手來，灌嬰這個武將縱然有心幫助劉邦卻也無能為力。
劉邦雖然氣得跳腳罵娘，但還是聽從了張良的勸告，不僅答應了韓信“假齊王”的請求，甚至直接冊封他做了真“齊王”，成了與自己平起平坐的諸侯。
為了安撫曹參，劉邦又給了他一個齊國國相的職位，讓他繼續擔任韓信的左膀右臂。
劉邦沒辦法，項羽沒死之前絕不能得罪韓信，也不能得罪曹參。
而且韓信也信任曹參，每次分兵的時候都會讓曹參擔任另外一路人馬的主將，在韓信南下進攻項羽的時候更是留下曹參坐鎮後方，足見韓信對曹參完全信任。
項羽死後，劉邦撤掉了韓信的齊王，改封他為楚王。
曹參為此更是直接歸還了“漢相國印”，意思就是我不再擔任你們漢國的職位了，以後我就在齊國混。
劉邦也不想再見到曹參，便順水推舟，到死也沒有再把曹參調進長安，讓他繼續在齊國輔佐齊王劉肥。
比起搖擺不定的曹參，灌嬰才是劉邦的鐵桿擁躉，才是漢王堅定不移的支持者，面對著滿腹牢騷的灌嬰，劉邦自然要好生安慰。