秦王贏天在周王畿自稱為天子，受到山東六國諸侯表面臣服之後。
果然不出秦王贏天所料。
山東六國不甘受辱，更不甘臣服。
秘密集結集結了三十萬大軍。
這三十萬大軍也是山東六國最後的底牌。
為此，秦王贏天仍舊採取遠交近攻的態勢。
專門與最東邊的齊國結盟。
等待山東五國的進攻。
因為在公元前284年齊國遭到了五國伐齊之戰，雖然齊國成功復國，不過，這也導致齊國和其他五國之間的疏遠, 再加上呂不韋遠交近攻，更導致齊國長期坐山觀虎鬥。
在此期間，呂不韋採用遠交近攻方針，攻魏四次，攻韓三次，攻趙一次。
黃河以北，全部佔領韓國的上黨郡，並重建太原郡(西至黃河，北至山西繁峙，東與燕趙交界，南接上黨郡，切斷了燕、趙與魏、韓間聯絡，並在戰略上造成對趙、魏、韓三國側翼包圍態勢。
對此，呂不韋的不斷出擊，自然給韓國、魏國、趙國帶來了非常大的壓力。
一定程度上，魏趙韓三國，應該也意識到秦國一統天下的志向了，為了避免坐以待斃，山東六國正式組成了聯軍。
除齊附秦外，趙、韓、魏、楚、燕組成聯軍，共推趙將龐煖為帥。
秦丞相呂不韋率軍在蕞城指揮戰鬥。
聯軍的戰略是，楚國春申君黃歇率部攻打函谷關，吸引住秦軍主力部隊，以往聯軍大都是在函谷關外就被擊退了，而這一次函谷關外的聯軍，其實主要是策應，牽制秦軍。
這次五國合縱之軍, 實施分兵戰略。
而龐煖則率領聯軍的精銳之師，快速奔襲，不經過函谷關，渡過黃河，快速向秦國腹地穿插，意圖攻下咸陽，造成秦國大規模混亂，那樣的話，五國聯軍就可以趁勢佔領關中，徹底摧毀秦國一統天下的根基。
在蕞之戰中，五國聯軍還是成功深入至函谷關內，來到距離秦國都城咸陽僅七、八十里的蕞城，龐煖打到了蕞城，這裡已經是咸陽以東，秦國最後一道防線了。
山東六國組成的三十萬聯軍精銳合縱攻秦，項燕領十五萬在陰晉與桓齮糾纏，龐煖與燕太子丹領十五萬直擊咸陽。
彼時，秦國都城咸陽空虛，桓齮分兵五萬給羌瘣, 命其在通往咸陽的必經地——蕞城死守。
咸陽城內六國商賈散播流言, 擾亂人心，所以被秦國羈押。
秦王贏天命嬴昇保護太后及宗室、百官退守雍城，百官誓死不退要與嬴政共守咸陽。
咸陽附近縣邑的秦人紛紛趕來參戰守護咸陽。王翦向秦王政獻策解圍，秦王政將自己的三千郎官交由王翦。
可是五國聯軍並未攻下這座城池，之後五國合縱之師就先後敗退了。
這次敗退則是對六國宣判了死刑，五國聯軍勞師動眾，徒勞無功，也並未重創秦國，秦國依然可以在經歷軍事整備後，發兵東出，蠶食三晉疆域，三晉若滅，其他三國也就危險了。
話說回來，五國這次結盟，也是最後一搏的了。
儘管龐煖富智謀，善縱橫，但聯軍同床異夢，協同不力，終於無功而返。從此，六國更無法抵禦秦國兼併。