益州，素來便有天府之國之稱，地勢兇險，易守難攻，至東漢末年，益州完全發展為大漢朝最為廣大的三州之一。
蜀郡、犍為、朱提、越雋、牂柯、建寧、永昌、漢中、廣漢、梓潼、巴郡、巴西、巴東、益州郡等，下轄146縣，約位於今四川、貴州、雲南及陝西漢中盆地。
窮山惡水出刁民，益州南部多產礦藏，當地百姓缺衣少糧，多以打獵為生，民風彪悍。益州一地有兩大產量地，一為成都平原，二為漢中平原，兩地氣候宜人，土壤肥沃，更兼路途難行，天下之亂沒有波及到此。
劉焉任益州牧，多是休養生息，鼓勵農桑，是以益州一州之地，富可敵國，只是劉焉為人心胸不行，有野心卻無心性，川中人傑地靈卻不能為劉焉所用，其用人重視大族，寒門子弟不得重用，牧守一方多年，卻最終困守一地。
這一日，漢中邊境，一隊隊衣衫襤褸計程車卒出現在此處，這些人渾身煞氣外漏，一看便知是百戰精銳，精氣神顯得頗為激昂。
“主公，陳留我們呆的好好的，為什麼要長途跋涉過來漢中？”營帳裡，一個嗓門洪亮之聲穿透傳出。
過了良久，帳中才另有人出聲：“元讓，都說了幾次了，陳留一地不適合我們發展，袁紹、劉岱、袁術、陶謙、諸葛瑾，這些人哪一個是好想與的？天下紛爭不斷，若是我們這些子弟打完了，再拿什麼來與這些人一爭天下？”
原來，這些人卻是曹操一行。那日曹操聽了郭嘉計策，下定決心棄了陳留，全部轉移到漢中發展，軍令下的匆忙，而且曹操也不太願意將心中想法說的明白，這才有了今日之言。
夏侯惇聽了，很不滿意：“自古以來，中原才是眾人征戰之所，天下諸侯莫不是自此而出，他們難以對付，我們又豈是好想與的？何必舍了陳留，跑來這裡。”
揉了揉有些發疼的腦袋，曹操有些無奈，跟這麼一個混人說話，顯然太過費盡了。旁邊郭嘉見了，接過話頭：“夏侯將軍，攻佔漢中，意義不凡，先不說漢中一地富庶，漢中地理位置優越，北可進兵雍、涼二州，東可進兵荊州，南可進兵益州，正是一兵甲必爭之地。”說道這，郭嘉略微頓了一下，胸中韜略滔滔而出。
“董卓佔據雍、涼，然其人玩弄天子，淫穢宮廷，久必死於他人之手，益州劉焉、荊州劉表，此二人皆是碌碌之輩，主公取得漢中，此三處必為主公唾手可得。坐擁雄關，靜候天下諸侯征伐，敵損我增，一消一漲間，則我軍優勢無人可擋，待天下疲軟之時，正是我軍出兵之時。”
夏侯惇聽了，卻是不服，還要反駁間，被其身邊一人拉住，正是夏侯淵。
夏侯淵，字妙才，雖說年齡比起夏侯惇要小上許多，性子卻恰恰相反，沉穩、老練、精通軍事，實乃是一個不可多得的將才。
這曹操，也真是好命，家中子弟盡皆不凡，單單這夏侯兄弟二人，盡皆萬人之敵，上將之才，其族弟二人曹洪、曹仁，並曹仁從弟曹純，一門盡皆將才，比之天下諸侯，誰人可與之爭？
曹操見夏侯惇總算是消停了，長長出了一口氣：“如今漢中太守蘇固，鎮守漢中久矣，深得民心，今我等進兵，切忌不可多加殺戮，具體進攻，還是讓奉孝來說說吧。”
郭嘉起身，走至地圖旁邊，這地圖，乃是郭嘉提前派人深入漢中，趕製出來的：“漢中郡不大，下轄南鄭、沔陽、褒中、成固、安陽、西城、錫縣、上庸、房陵九縣。如今我們處在三州交匯之處，可兵分三路同時攻取：
一路向西，攻下成固，並領兵駐紮在此。一路向著西南，經安陽、錫縣，直奔漢中郡，再出兵橫掃南鄭、沔陽。最後一路領兵南下，將西城、上庸、房陵三地攻佔，漢中戰事則平矣。”