女主貝弗利情急之下，一腳踢在了父親的命根子上，又抄起身邊的陶瓷馬桶蓋，一下掄在了父親的頭上，直接把他敲暈了過去。
可是等她一轉頭，卻被突然出現的小丑一把掐住了脖子，把她給擄走了。
小男主比爾正好來貝弗利家找她，發現了牆上小丑留下的血書，‘救她，你就會死！’
比爾趕緊召集了小夥伴們，聽說貝弗利被抓了，大家決定摒棄前嫌，一起去小丑的老巢去救回女主。
當他們再次來到恐怖的別墅，這次一起走了進去，上次是大家分散了，被小丑的恐懼各個擊破，這次他們準備團結在一起，勇敢面對恐懼去嘗試戰勝小丑。
他們來到房子下面的深井旁，繫好繩子一個一個爬了下去。
黑人男孩邁克是最後一個，正當他也想順著繩子下去時，卻被埋伏在附近的壞孩子亨利鮑威爾偷襲了。
邁克從前受夠了她的欺負，這次準備拼了，在被撲倒在地時，撿起地上的石頭，拍到了亨利鮑威爾的頭上，一把將他從上面推到了井裡。
這個時候，女主貝弗利也醒了過來，深處一個巨大的空間，她發現地上堆滿了不知名的垃圾，空中還漂浮著很多的屍體，他們就是那些失蹤的孩子們。
貝弗利看著周圍恐怖的環境，邁開腿跑起來就想逃走，可小丑又一次突然出現，把她弄暈了過去。
比爾這幾個人下來後，就看到了自己弟弟的影子，他們順著弟弟的影子追了過來，也找到了暈過去卻飄在空中的貝弗利。
大家互相看著不知道怎麼辦，小胖子本抱起貝弗利美麗的臉蛋，直接一口就親了上去，竟然，還真的就把女主給親醒了……
這時，比爾也在一旁找到了弟弟，兩個孩子互相對視眼淚也流了下來。可小男主認清了現實，弟弟早就死了，這跟本就不是自己的弟弟。
於是他掏出黑人男孩從屠宰場偷出來的手槍，流著淚對著弟弟扣動了扳機。
果然，小男孩中彈後抽搐著變回了小丑本來的模樣。此時大傢什麼都不怕了，幾個孩子全都戰勝了自己心中的恐懼。
一起齊心協力與小丑扭打在了一起，可畢竟大家都是孩子，比爾還是被小丑給壓住了，這時小丑開口說話了，它只要比爾一個孩子，其他人可以離開，以後也不會再去騷擾他們。
幾個孩子互相看著對方，幾個夥伴們一起經歷了這麼多，從一起受盡了欺負，到一起成長戰勝心底的恐懼，一起成長，他們沒有理由放棄任何一個人，一起向著小丑撲了過去。
小丑開始不斷幻化成各種大家害怕的東西，這時所有人都發現了，它的能力就是你越怕他他越強，你越勇敢，吸收不到你的恐懼，它就會越弱。
當一群“loser”們不再有恐懼時，小丑完全變成了被圍毆的物件。
最後，小丑變成了女主變態老爸的模樣，貝弗利毫不猶豫，直接一鐵棍插進了它的嘴裡。
這次小丑總算是洩氣了，抽搐著逃回了黑暗又深不見底的地底。而旁邊的垃圾堆裡，就是小男主比爾弟弟的那件黃色雨衣。
比爾抱著這件衣服傷心的哭著，顯然，無論如何弟弟都回不來了。