曹操北歸之際，南征大軍正在圍攻丹陽郡治宛陵。宛陵又名宣城，孫策時代曾命孫權為守，遭逢山賊，幾乎不免，幸為周泰所救。此後即修繕城堞，鞏固防禦，僅數年間面貌便即煥然一新。
此際鎮守宛陵的乃是孫權堂兄、奮威中郎將孫瑜孫仲異，署為丹陽太守。孫瑜善撫人心，士卒盡皆樂為所用，故此兵將雖寡，仗著城池牢固，竟然阻擋住了曹軍前進的步伐，一連十日而不能拔。不過宛陵失陷也只是時間問題罷了，孫瑜多次遣使破圍而出，去向孫權求救，可惜孫權手裡的兵馬本來就不多，還得防著魏延以如皋島為基地，在吳縣沿岸登陸，就算三五千增援之卒都抽不出來——若少於三五千呢？那不是給曹操送人頭去的嘛，派了爭如不派。
所以孫權只得傳告孫瑜，要他尋機放棄宛陵，突圍東歸。孫權如今能夠做的，就只有聚集各地遊散兵馬，集中在吳郡境內，尋有利地形與曹操打最後的決戰，以期死中求活。
然而曹軍勢大，將宛陵城團團圍住，除非孫瑜棄軍孤身而逃，否則哪兒突得出去啊。於是孫瑜召集屬吏饒助、顏連、馬普等，歃血而盟，誓以死守：“宛陵若失，丹陽必喪，敵乃可長驅吳會也。今我等若能持之月餘，北人不耐江南溼冷，或將疾病，其氣若挫，吳會可全。但主上得安，雖死何憾？！”
孫瑜的預算是有一定道理的，江南地區的氣候雖然普遍比北方溫暖，但過於潮溼，冬季溼冷。北人很難習慣，極易染病。比方說太史慈就在宛陵城下病倒了，連日高燒不退，曹操只得下令將其北輿至春谷安養。
所謂“一鼓作氣，再而衰。三而竭”，北軍氣勢洶洶殺來，倘若在並非敵方最後基地的宛陵城下就一停一個多月，士氣必然受挫，而且爭取了這一個多月的時間，也能使孫權在吳郡的防禦體系更趨完善。所以孫瑜豁出命去。打算就在宛陵這兒牢牢地一直釘到死！
曹操向群僚問計，賈詡提出來：“丹陽多賊，或可招撫而任用之。”丹陽這地方民風剽悍，素來就出強勁的步卒，但是能打是一方面。不服統治就是反過來的另一方面了，包括漢民和山越，到處依山立寨，以抗拒租稅和兵役的徵發。賈詡的意思，這票傢伙未必難打，但問題數量太多，咱們這會兒還沒空理會，那麼不如嘗試著變廢為寶。赦免他們往日之罪，加以安撫，拉攏他們來打孫家呢。
終究朝廷的爪子已經很多年都伸不進丹陽啦。這票山賊、豪酋，十多年裡一直在跟孫家打——敵人的敵人不見得是朋友，但肯定可以利用。
於是乃以諸葛孔明為使，前去招撫歙縣安勒山的金奇、烏聊山的毛甘，以及黟縣林歷山的陳僕、祖山等，大小二十餘股豪強。許以名爵及申不徵之意。原本歷史上的諸葛亮就頗擅言詞——雖然“舌戰群儒”乃家語，但他確實渡江去遊說過孫權——這條時間線上又在是勳門下就學數年。然而是勳能教他什麼？除了講論經義，也就只能教他詭辯術了。近日已有青出於藍之勢。
因此在諸葛亮的遊說下，最終大多數魁酋都表示願意歸從朝廷，陳僕、祖山更親率三千餘眾北上與曹軍相合，並且聯絡長年來隱藏在宛陵城內窺伺動靜的同黨，順利開啟了宛陵的大門。
不過這個時候，曹操已經離開了江北的歷陽，返回許都去了。他始終都未曾親自渡過長江，本來對江南的戰事就是遙控而已，至此乾脆徹底交給了夏侯惇負責。正因為諸葛亮的遊說卓有成效，加上賈詡又將是勳“南人歸南，北人歸北”八字認作良謀，所以曹操才放心北歸，並且在處理完許都的事務以後，打算轉道而西——江東，我就不再親自去打啦。
曹操北歸後的第六日，堅守了近一個月的宛陵城終於被破，饒助、顏連奮戰而死，孫瑜、馬普皆被俘虜。夏侯惇將孫瑜裝入囚車，押往許都，隨即便打算以宛陵為後方基地，全軍向東，殺去吳郡。
可是就在這個時候，突然後方示警。原來程普、黃蓋等將率領彭蠡水師，連日來不計傷亡地衝擊曹軍水寨，想要殺開一條通路來增援下游的戰事。然而魯肅在擊破朱治以後，即率主力西歸，重與蔣濟相合，牢牢地封死了南軍的入江通道。連日激戰，南軍船隻傾覆、焚燬者甚眾，程普等沒有辦法，最後只得橫下一條心——咱們乾脆棄舟登岸，腿著去增援東方吧！
水師上陸，戰鬥力必然大打折扣，而且倘若沿江而東，恐為魯肅水師側擊，損失必大；若自南方繞行，不但迂迴甚遠，而且豫章郡內丘陵密佈，道路難行，很可能等跑出山去，根本就已經打不動了……
然而程普等人沒有第二條道路可走了，難道就眼睜睜地瞧著曹軍殺進吳郡，俘虜了孫權，到時候咱們再被迫棄甲投降嗎？
悍將周泰自請率偏師以為疑兵，夜行曉宿，爭取躲過魯肅水軍的襲擾，沿著長江南岸一路向東，讓程、黃等將率主力繞至鄱陽，從群山中殺出一條血路出來。
疑兵之計雖妙，卻瞞不過魯肅和蔣濟，他們急忙遣使乘船東下，去稟報夏侯惇——敵眾數千沿江而來，而其主力，料自南方山嶺間繞路，乃欲往救宛陵也。