【田榮死後，其弟田橫大將軍率領齊軍戰士，對項羽軍展開誓死抵抗。】
【這一舉動讓項羽非常震怒，加大了對齊軍的報復，在當地更是坑殺被俘戰士，強掠老弱病殘的婦女兒童作為人質，這一舉動引起了齊國上下軍民更大的抗爭。】
【楚軍深陷齊國各地抗擊的泥潭中，無暇顧及其他，對於一直蠢蠢欲動的劉邦，經過楚軍深思熟慮後決定採用先齊後漢的戰略方針。】
【對於項羽違背懷王之約，各諸侯是敢怒不敢言，更得寸進尺的是殺懷王於江南，引起民憤。】
【正是因為這樣，劉邦接受洛陽一三老董公“兵出無名，事故不成，明其為賊，敵乃可服”的建議，以項羽殺義帝楚懷王為口實，分派使者向諸侯傳檄宣稱，天下共立帝，而項羽竟殺害他，真是大逆不道，願盡發關中之兵，與諸侯共擊項羽，為義帝報仇。】
【檄文傳到各地，立即得到不滿項羽的諸侯的響應。】
【魏王豹復書請從，劉邦叫他發兵相助，劉邦使者至趙，趙相陳餘，卻要劉邦殺張耳，方肯聽命。】
【劉邦不忍殺張耳，從兵中尋一與張耳面貌相似的人殺了，割下首級特示陳餘，陳餘信以為真，才發兵從漢。】
【另一些諸侯則抱觀望態度，不願為項羽出力，因此，項羽處於十分孤立地位。】
【劉邦乘項羽膠著於城陽之際，率五諸侯軍約計五十六萬人，向楚都彭城進攻。】
“五十六萬大軍圍攻項羽，難道項羽也能翻盤？”
“項羽如此勇猛的嗎？”
蒙恬對項羽的態度發生了轉變。
若是項羽這都可以翻盤的話，那就太誇張了。
【同時，彭城之戰中，在漢王的指揮帶領下，順利的拿下楚國首都。】
【對於劉邦此次戰役是繼兵起沛縣之後第二次大規模戰鬥的勝利，毫無疑問這將成為日後南征北戰既定的根本。】
【一路告捷順風順水的劉邦，以勝利者的姿態進城，幾乎是洋洋得意。】
【在彭城更是忙於瓜分項羽留下的奇珍異寶和數不清的美人家眷，更是日日飲酒作樂，大擺慶功宴。上到最高領帥，下到士兵走卒沒有一個不是沉浸在這場盛大的宴會中，進而忽略了遠在齊地的項王。】
【劉邦進彭城後，一面令昌後兄周呂侯駐軍下邑，同時拜彭越為魏相使住梁地。】
【項羽又令樊噲北攻鄒魯、瑕丘、薛，令樊噲率軍在今山東嶧縣、棗莊、鄒縣、曲阜、滋陽一帶駐守，以掩護彭城之安全。】
【此時，項羽陷入前所未有的危機中。】
【項羽面臨兩線作戰：齊國尚未平定，回師救楚，則腹背受敵。】
【兵力的極大懸殊：劉邦諸侯聯軍五十多萬大軍，規模空前宏大，項羽此時全部兵力不詳，但是必然遠少於五十萬，這是一場兵力不對等的戰鬥。】
【位置尷尬：後方淪陷，孤軍深入，此時項羽楚地盡失，沒有根基地的孤軍只能速戰速決】
【遠離戰場：項軍只能長徒奔波，劉邦聯軍則以逸待勞，利用防禦工事抵抗回師楚軍。】