曹德帶著四萬六千大軍，西出陽平關，途徑下辨和陳倉山，穿過大散關來到了渭水的南岸駐紮下來。
這次的出征曹德帶來了極為豪華的陣容。謀士有徐庶和郭嘉，武將有夏侯淵，張飛，趙雲，裴元紹和魏延。而曹德帶來的軍隊也是漢中郡最精銳的軍隊。洪水營，烈火營，重錘副營，利劍營和子鼠騎！
曹德所駐紮的天水城基本處於位處於隴西郡與漢陽郡的交界處。
整個涼州有十個郡，敦煌郡，酒泉郡，張掖郡，武威郡，金城郡，隴西郡，漢陽郡，安定郡，北地郡，武都郡。如果再加上張掖屬國的話那就是十一個郡。
目前，受馬騰和韓遂的叛軍勢力所影響的郡其實只有武威郡和金城郡全郡再加上漢陽郡大部以及隴西郡的一小部分。
整個涼州外形好像一根中間細兩頭粗的骨頭。而武威郡和金城郡正好差不多將涼州這跟骨頭從中間截成了兩半。
馬騰和韓遂舉旗之後。馬騰在北面的武威郡，韓遂在南邊的金城郡。兩人只用了短短几日的時間就控制了兩郡之地。爾後，在遠在洛陽的大漢朝廷做出應對之前，馬騰順著長城一路南下渡過黃河，直奔狄道。而在金城的韓遂則是順著渭水的南岸一路來到了隴西城下。
在皇甫嵩領著五萬大軍從司隸地區出發前往涼州的時候，隴西城已經被馬騰韓遂的十萬大軍攻克。隴西郡太守生死不知。而後，馬騰韓遂縱兵劫掠五日。整個隴西城已經面目全非。
等曹德帶著人馬來到渭水的南岸，馬騰和韓遂的聯軍已經到了天水城下。
而作為中央代表的皇甫嵩帶著人馬也趕到了渭水北岸的陳倉城。與曹德隔水相望。
與此同時，大漢的護羌中郎將董卓，也帶著人馬從北地出發來到了漢興附近。
董卓，早在曹德擔任漢中太守之前就已經坐到了護羌中郎將的位置。可是由於在後來的討伐黃巾軍的戰鬥中，由於大意被黃巾軍打的丟虧卸甲。以至於董卓狼狽逃回涼州老窩，不敢再提兵討伐黃巾。
大漢朝廷對有功的將領可能會或多或少的獎勵點，可是對打了敗仗的將領可是罰的很及時很厲害。
不過，董卓也很會做人。及時的向朝中的某人送了一份大禮。所以，董卓的職位沒有降也沒有升，一直都是護羌中郎將。
不過，董卓卻是利用中原大地討伐黃巾軍的時候，搞搞羌人，發展發展地盤。因此，董卓雖然官職不高，可是人家的地盤和小弟卻是不少。
就像這一次，皇甫嵩帶來了五萬大軍，曹德帶來了四萬六千大軍。董卓也帶來了四萬大軍。
不過，注意了。皇甫嵩的五萬人只有兩萬是騎兵。曹德的四萬六千人也是隻有一萬騎兵。可董卓的四萬大軍，清一色全是騎兵！
縱觀整個戰場的兩方人馬，代表大漢朝廷的近十四萬人人馬，其中騎兵有七萬。而作為叛軍的馬騰和韓遂的聯軍足足有近十五萬人馬，其中騎兵可是有十一萬。
而且人家馬騰韓遂麾下的騎兵大部分是羌人。
羌人是一個爭強好鬥的民族，他們崇尚武力。而且，羌人在歸附漢朝之前也是一個生活在馬背上的民族。就是歸附漢朝之後，羌人雖然開始與漢人雜居，可他們還是沒有放棄馬匹。
馬騰韓遂兩人也是靠著鎮壓羌人造反起家，但是他們把羌人打服了，殺服了。因此，他倆登高一呼，頓時就有無數的羌人響應。
因此，馬騰和韓遂才能聚集如此之多的騎兵。
可是羌人是一個養不熟的白眼狼。現在羌人跟著馬騰韓遂，有酒喝有肉吃。如果，馬騰韓遂一旦打了敗仗，羌人還跟不跟著這倆人混，還真不好說。
涼州看似有十一個郡之多，可是由於自張掖郡以西的敦煌郡，酒泉郡和張掖屬國，基本上已經脫離了洛陽朝廷的統治。
這四個郡的人口組成最為複雜，在黃巾軍爆發起義之前，漢朝還對這四個郡有統治力，當地的官府各種雜捐苛稅讓各族人民苦不堪言。可是黃巾軍爆發以後，這四個郡當地的外族人民就奮起反抗官府的殘暴統治。