走出克孜勒庫姆沙漠，三支軍隊又聚集在一起，先後降服了不花剌與沙漠之間的咱兒訥黑城和訥兒城，來到了不花剌城下。
這座城所在的地方，是一片綠洲，綠洲上有很多園林，栽種著很多瓜果，花剌子模人修建了四通八達的水渠，來澆灌這些瓜果。
不花剌城，是一個宗教文化重鎮，是***教徒學習古典經文的中心，城由城堡、內城和外城三部分組成，城堡建在了內城之外。
蒙古大軍到了後，將城團團圍住，成吉思汗讓士兵砍來很多樹木，讓隨軍的工匠，開始製做攻城器械。
他採用了老辦法，來迷惑守軍：白天讓馬拖著樹梢，激起漫天的灰塵；晚上則多設營帳，多舉火把，來虛張聲勢。
沒有想到的是，花剌子模作為一個大國，也具有獨特功能的奇人異士。在不花剌的城中，就有一個名叫匝兒花的老婦人，也像盲骨子一樣，具有非凡的遠視能力，可以看到三里外的東西。
匝兒花被守將帶到城門上，當作望遠鏡，專門用來觀察蒙古大軍軍營的動靜。
當蒙古大軍用馬拖著樹梢時，她看得很清楚，便將真相告訴了守將。守將聽了，對成吉思汗虛張聲勢的做法很不屑，便準備進行抵抗。
而成吉思汗這邊，盲骨子在觀察城樓上的動靜時，則經常看到一個老婦人，眼睛總是盯著蒙古軍營的方向，懷疑遇上了對手，便將這個猜測，告訴了成吉思汗。
為了殺死這個老婦人，讓守軍失去遠視能力，成吉思汗叫來了也松歌，讓他每天帶著弓和箭，悄悄地潛入離城樓三百米遠的地方，開始裝作射箭，卻射不遠的樣子，以迷惑對方。
匝兒花看到也松歌后，將這個蒙古人靠近的訊息，告訴了守將，守將卻毫不在意：“他離城還有近四百米遠，根本無法將箭射上來，這一定是成吉思汗的詭計，知道你是一位可以看得很遠的奇人，便故意讓這個人上前來，以吸引注意力，蒙古人才好在後面耍小動作。不予理會，就讓他去瞎折騰吧。”
果不其然，也松歌按照成吉思汗的吩咐，一連假射了好幾次，箭最多射出了兩百多米遠，全落在離城牆很遠的地方，匝兒花見狀，認為守將說得有道理，就不再關注也松歌的一舉一動了。
第二天，成吉思汗故意讓士兵在軍營前排成隊，裝作準備進攻的樣子，匝兒花立即叫來守將，指著蒙古大軍的軍營，兩人站在城樓上交談。
也松歌趕緊拿出弓箭，趁兩人不注意，來了一個真射，一箭就射死了匝兒花，守將怛然失色，趕緊下了城樓，再也不敢輕易上去了。
見守軍失去了遠視能力，成吉思汗立即讓大軍抬來雲梯、拋石器等攻城器械，將在不花剌城外劫掠時，抓來的當地百姓，走在最前面，作為攻城的人肉盾牌，蒙古大軍則跟在後面，向不花剌城發起了猛攻。
三天之後，守城的突厥僱傭軍首領，見蒙古人非常兇悍，守軍無力抵擋，便趁著夜色，帶著守軍棄城逃跑，被蒙古人追上全部消滅了。
外城的守軍已滅，城堡內只有四百多名守軍了，外城的居民見狀，只得向蒙古大軍投降。
聽說城堡內的守軍不多，成吉思汗並沒有放在心上，卻沒有想到，在守軍的頑強抵抗下，蒙古人死傷了不少。