皇甫遇、慕容彥超且戰且退，撤退到了東面的榆林店。這時候，更多的契丹軍追殺過來。與第一次戰役中的戚城遭遇戰非常相似，都是晉軍小分隊與契丹主力遭遇。
二位將領臨危不懼，在關鍵問題上達成共識，認為不能再退了，如果一味地撤退，將會全軍覆沒，還不如跟他們拼了！
於是，處於絕對劣勢的後晉軍隊就地停止，原地搭建營寨，攔馬繩、絆馬索、拒馬、鹿砦……
契丹軍殺到，雙方展開激戰，從中午到下午，血戰一百多回合，雙方死傷都很慘重。皇甫遇的戰馬中箭倒斃，皇甫遇丟掉長兵器，拔出短兵器，繼續與契丹人血戰。僕人杜知敏把自己的馬交給他，皇甫遇跨坐雕鞍，再次殺入敵陣。
稍後，戰場緩解，雙方都稍稍後退，要做一番休整，再進行下一個回合的衝殺。
就在這時，皇甫遇發現杜知敏已經被契丹俘虜。皇甫遇對身邊人說道：“杜知敏是個好同志，忠義之士，不能遺棄！”隨後便跟慕容彥超一提韁繩，再次跳入敵陣，七進七出，把杜知敏救回。
後晉軍已經筋疲力竭，就等著把杜知敏救回來後，能緩口氣。誰料契丹人不講武德，憑藉人數上的絕對優勢，玩兒起了車輪戰，剛才沒有參加戰鬥的契丹鐵騎投入戰場，向強弩之末的後晉軍殺來。
皇甫遇與慕容彥超意志堅定，眼神中充滿豪情，“恐怕我們今日都會命喪於此，那就讓我們以死報國吧！”
將有必死之心，士無貪生之念。在二位將領的鼓舞下，數千後晉騎兵與數萬契丹鐵騎血戰整整半天，從中午激戰到晚上，仍保持著旺盛的戰鬥力。
天色已晚，卻不見斥候回來，相州大營的將士們開始為皇甫遇、慕容彥超擔心起來。安審琦說道：“二人北上偵查敵情，久久不歸，肯定是被契丹軍隊包圍了！”
話音未落，一名冒死逃回來報信的斥候輕騎回到大營，報告說二位將軍正被數萬契丹騎兵團團圍住！
安審琦正要率兵去救援，主帥張從恩卻加以阻攔，說這個斥候的話未必可信，因為他有可能是被契丹人策反的奸細，想調虎離山，把我們引入埋伏，我們不要輕易上鉤；再說，即便他說的是實情，那我們還真是愛莫能助了，我們全軍出動，也不一定能打得過數萬契丹大軍，我們去了也是送死，何必呢？
安審琦大怒，“成敗在天，即便不能成功，也該有難同當。如果我們坐視皇甫遇被擄北上，你我還有什麼顏面去見天子？”隨後便率軍馳援。
夜色中，契丹大軍並不知道後晉來了多少人馬，為了穩妥起見，契丹大軍解圍而走。安審琦成功營救出了皇甫遇、慕容彥超。
非常戲劇性的一幕再次上演：撤退中的契丹軍人心惶惶，互相傳謠，說後晉出動大軍，馬上就要殺來了。
這一次，輪到契丹軍潰退了。契丹軍連夜向北逃竄，一口氣逃到了鼓城（鎮州東南）。
張從恩給諸將開會，說契丹軍隊人數眾多，而我們不僅人數少，更缺少糧食，現在的糧食只夠吃十天的，萬一有奸細把這個機密洩露給契丹人，那我們就死定了，不如我們撤到黎陽，那裡不僅糧草充足，且有黃河天險，那樣才能萬無一失。