8月28日，清邁城西北方向出現了聯合國軍部隊的身影。聯軍的數萬人馬，氣勢洶洶地壓了過來。
說實在話，如果不是懼怕聯軍裡面有高九的部隊，日軍第21旅團旅團長完全有信心消滅聯軍的烏合之眾。他之所以從仰光城撤退，是因為那個時候他們遠離第五師團的主力部隊，擔心被高九率領的聯軍部隊圍殲。如今，他卻絲毫不害怕了，因為他們距離日軍第五師團的主力只有一百多公里，戰鬥打響之後，用不了多久，第五師團的主力部隊就會趕到。
旅團長一面向第五師團師團部求援，一面組織部隊進行防禦作戰。
戰鬥打響之後，日軍第二十一旅團馬上就感到了巨大的壓力。這些聯軍部隊的火力十分猛烈，他們的防禦陣地很輕易地就被敵人炸燬，只能用士兵們的身體去填補空缺。在敵人猛烈炮火的打擊下，日軍官兵傷亡慘重。
為了消耗日軍的有生力量，也為了鍛鍊聯軍的各支部隊，高九採用輪番作戰的方法，讓每一支聯軍部隊都增加與日軍作戰的經驗。
在進行了充分的炮火準備之後，第一次的進攻行動由桃花山特戰隊一箇中隊、英軍第141團、泰國軍隊1個營、緬甸僕從軍1個團，發動了第一次進攻。聯軍部隊對於這種組織形式都很認同，因為這很公平，高九把自己的部隊和其他國家的部隊一視同仁。因此，各支部隊都保持了很高計程車氣。
這一次進攻雖然沒有攻破日軍的防線，但是給了日軍以很大的打擊，參加進攻的部隊也得到了鍛鍊。
第一次進攻結束後僅僅五分鐘，第二次進攻又開始了。這次參加進攻的部隊是桃花山游擊隊的一箇中隊、英軍第142團、緬甸僕從軍1個團、越南軍隊1個營、寮國軍隊一個加強營。他們雖然仍然沒有攻破日軍的防線，但是再次給了日軍以極大的消耗。
第二次進攻結束後五分鐘，對日軍的第三次進攻就開始了。這次進攻的部隊是桃花山游擊隊1箇中隊、英軍第143團、緬甸僕從軍兩個團、果敢地區自衛軍兩個大隊、建築工人自衛隊一個大隊。
聯軍人多勢眾、氣勢如虹。日軍經過了兩次猛烈的進攻之後已經十分疲憊了，當第三次進攻洶湧而來的時候，日軍實在是抵擋不住了，被迫放棄了前沿陣地，將部隊退進了清邁城裡。
聯軍部隊攻破了日軍的陣地，士氣更加旺盛，他們將日軍第21旅團殘部團團包圍在了清邁城裡，利用攜帶的大量火炮向城中的日軍猛烈地炮擊，不斷地消耗著日軍的有生力量。
陸軍第21旅團危在旦夕，只能再次請求師團部迅速派出援軍進行增援。
可惜的是，第21旅團的旅團長得到的訊息是讓他們繼續堅守待援，因為日軍的援軍根本就過不來。
圍殲日軍第21旅團最關鍵也是最艱難的戰鬥，不是圍攻日軍第21旅團，而是要阻擋日軍第五師團的援軍。
正因為如此，高九才出動了聯軍中真正的主力部隊。
就在戰鬥打響之前，郭恆明率領著1個特戰中隊、田川的建築工人自衛隊的主力1800人、英軍主力139團、140團3800人，已經提前迂迴到第21旅團與日軍第五師團之間的清邁嶺，構築了防禦陣地，來切斷日軍第二十一旅團的退路，阻擋日軍第五師團的援軍。
在戰鬥打響之前的一天時間裡，聯軍部隊佔據了清邁嶺的有利地形，構築了工事。清邁城戰鬥打響之後，日軍第5師團、第20旅團就對日軍第21旅團展開了增援，在清邁嶺與聯軍阻擊部隊展開了激戰。
日軍第5師團全都是機械化部隊，除了各個旅團所裝備的裝甲車輛之外，師團部還有一個戰車聯隊，裡面配備了24輛九七式中型坦克、62輛豆丁坦克，而且配備了大量的火炮。
日軍急於打通增援的通道，一開始就投入了大量的裝甲車輛，掩護著步兵向聯軍的陣地發動了進攻。
&nm高射炮，他們瞄準日軍的坦克猛烈開火。日軍的坦克也不甘示弱，一邊前進一邊進行炮擊。
按說日軍九七式坦克防護能力較強，又處在運動當中，要想打中它們並且摧毀它們，也不是件容易的事。日軍九七式坦克的57mm的火炮威力也很大，射速也較高。
可是他們也有一個弱點，那就是這個時代還沒有雙向穩定器，在開炮的時候，要停下來進行瞄準。這就給了聯軍的炮兵對他們打擊的很好機會。
聯軍的炮兵提前設定了炮兵陣地，他們隱藏在叢林當中，日軍要想發現他們有一定的難度，因此聯軍的炮兵還是佔據了相當的優勢。經過了激烈的炮戰，日軍的大部分坦克和裝甲車輛都被摧毀。聯軍的炮兵也遭遇了一定的損失，最終的結果還是聯軍佔了便宜。
日軍看到敵人有如此猛烈的炮火，出動裝甲部隊佔不到什麼便宜。於是，他們就讓步兵下車，採用普通的步兵進攻戰術進攻聯軍的陣地。
聯軍的兵力與日軍的兵力相當，火力明顯優於日軍的火力，在接下來的戰鬥中，聯軍佔據了很大的優勢。日軍發動了三次進攻之後，傷亡慘重，不得不暫時停止了進攻，然後又開始呼叫空軍進行支援。
日本陸軍對於第5師團極為重視，他們特地要求日軍空軍中國派遣軍司令部派人，到日軍第八航空隊進行監督，督促他們出兵去轟炸高九的聯軍部隊。
這次日軍第八航空隊沒有猶豫，他們出動了32架轟炸機，飛向聯軍的阻擊陣地。
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