“從今往後，雍涼益三州士卒將領，再有放下武器向偽漢賊軍投降者，即便被釋放歸來，也一律問罪！首犯杖軍棍四十，再犯斬首，罪及家人！”
汲取慘痛教訓，採納了胡烈、龐會和杜鑫等一票晉軍將領的建議，總督晉軍三州諸軍事的司馬望才剛頒佈了這道新軍令沒過多久，斥候就送來了漢軍進兵臨邛的急報，已經被漢軍打怕了的望大爺不敢怠慢，只能是趕緊召集帳下諸將討論對策，商量是否堅守到底。
晉軍內部也因此出現了兩種不同的意見，以監軍王渾為首的一部分晉軍將領覺得應該主動放棄臨邛，利用晉軍目前已經全是騎兵的機動優勢，立即撤往武陽與楊欣會合，至於原因也很簡單，臨邛小城並非軍事要塞，也不是什麼兵家必爭之地，與其拿寶貴的騎兵上城步戰，倒還不如趕緊開溜，轉移到錢糧充足又有友軍幫忙的武陽立足，然後再圖後計。
脾氣火暴的胡烈則堅決主張死守城池，原因則是胡烈覺得臨邛城池頗為堅固，城裡的糧食也還勉強夠用，可以憑此與漢軍一戰，利用守城戰的有利優勢迎頭痛擊攻城漢軍，打擊一下漢軍的囂張氣焰，也鼓舞鼓舞晉軍已經低迷到了極點計程車氣。
讓眾人意外，仔細盤算了許久後，一向以用兵穩健著稱的望大爺，竟然採納了胡烈帶著幾分賭氣的建議，王渾等人不解問起原因時，望大爺答道：“老夫必須得親自領教一下賊軍的攻城能力了，此前的屢次交戰已經證明我們的步兵確實不是賊軍步兵的對手，但是賊軍的攻城能力究竟如何，我們只是耳聞，還沒有親眼見過，利用還算堅固臨邛小城和賊軍拼一拼，看一看賊軍究竟都有些什麼攻城戰術，對我們接下來堅守武陽有百利而無一害。”
“還有，玄武說得很對。”望大爺又補充道：“我軍連戰連敗，士氣鬥志都已經萎靡到了極點，如果繼續不戰而逃，我們計程車卒肯定更加沒有勇氣和賊軍對陣，惟有利用最好打的守城戰和賊軍拼一拼，好歹打幾個勝仗，這樣才能打擊賊軍的囂張氣焰，鼓舞振奮我們的軍心士氣。”
“但是老都督，如果還是守不住怎麼辦？”王渾擔心的問道：“我們現在只剩下四千左右的騎兵和千餘人的臨邛守軍，賊軍的兵力卻在我們的四倍以上（包括常傢俬兵），如果還是守不住的話，我們恐怕會有全軍覆沒的危險啊？”
“如果還是守不住可以跑。”望大爺輕描淡寫的回答道：“臨邛地處平原，四面都是開闊地帶，適合我們的騎兵機動轉移，賊軍的步兵困不住我們的騎兵。就這麼定了，先堅守，實在不行再考慮往武陽撤退。”
見司馬望決心已定，王渾等人無可奈何，也只好趕緊幫著制訂守城戰術，也很快就決定由中原士卒接管城防，把幾乎全是益州人的臨邛守軍撤回城裡充當預備隊，還有就是發動百姓幫助守城，拼命往城上搬運守城物資。
快到正午時，漢軍兵臨臨邛城下，選擇了在臨邛北門城外的五里處建立營地，同時分出人手西進鳳凰山和白鶴山一帶砍伐木材和毛竹趕造攻城武器，司馬望親自登城確認了這一情況後，也很快就冷笑道：“不過如此而已，把營地建立得這麼近，還是立營在無險可守的開闊地帶，也不怕老夫在夜間突然出兵，偷襲你的營地。”
“老都督，乾脆乘著賊軍立足未穩，今天晚上就出兵偷襲賊軍營地，殺賊軍一個出其不意！”胡烈建議道。
“不可，老夫仔細瞭解過張志小兒的作戰習慣，這個小兒最擅長的就是夜戰和偷襲戰，他既然敢把營地建立得這麼近，就一定會防著我們出兵偷襲。”司馬望搖頭，又說道：“相反的，我們還得防著他今夜出兵偷城，張志小兒打味縣和打成都，都是用這一招破的城，所以頭幾個晚上我們一定得嚴防死守，不能給張志小兒偷城機會。”
…………
沒有上帝視角，望大爺當然不知道張志立營在開闊地帶，還故意把營地建立在城外五里處，目的是打算碰不到運氣就馬上撤退，同時漢軍的攻城戰術也十分簡單明瞭，那就是在晚上按照約定出兵，三更時有人接應就順勢攻城，沒人接應第二天就撤退走人，不為一座可有可無的臨邛小城長期浪費時間。
此外，漢軍還未雨綢繆的準備了一個應變策略和一個攔截戰術，應變策略是深夜開城如果是敵人的誘敵之計，那漢軍就用火藥桶炸開千斤閘，接應中了埋伏的軍隊撤退回城或者全力強攻；攔截戰術則是利用夜色掩護，在臨邛西門外的道路上緊急佈置多道絆馬索，以此攔截和伏擊肯定會往武陽方向逃竄的晉軍騎兵。
這一場仗的不確定性實在太大，擔任先鋒的漢軍將士也肯定得面臨巨大風險，為了不至於讓麾下將領說自己厚此薄彼，張志選擇了先向漢軍眾將說明情況，然後讓漢軍毛遂自薦自願擔任前鋒，結果頗有上進心的毛炅咬了咬牙，第一個站出來說道：“末將情願擔任先鋒，冒險襲城！”
“千萬小心。”張志叮囑道：“發現情況不對，該跑就得趕緊跑，臨邛小城並不重要，實在拿不下來也沒什麼關係，優先儲存士卒為上。”
就這樣，經過了一番緊鑼密鼓的準備後，在其實沒有多大的把握下，到了當天晚上的二更時分，張志還是率領著一萬漢軍將士秘密出營，藉著夜色掩護，悄悄摸到了北門城外準備發起偷襲。爨谷則率領四千步卒和漢軍騎兵出兵臨邛西門，緊急佈置絆馬索和步騎埋伏準備給晉軍騎兵一個驚喜。
漫長的等待中，三更時分終於來臨，然而讓漢軍前隊毛炅所部失望的是，臨邛城上都已經響起三更的梆子了，臨邛城內仍然還是靜悄悄的毫無動靜，既沒看到什麼火光升起，更沒有聽到什麼喊殺聲音。情況報告到張志面前後，張志也難得有些後悔自己的過於貪婪——怎麼能輕易相信一道古怪到極點的請降書信？
後悔歸後悔，抱著最後一線希望，張志還是耐心又等了一段時間，可惜又等了小半個小時，臨邛城裡卻依然還是毫無動靜，張志無奈，也不得苦笑承認道：“看來我這次是終於被人耍了，撤軍吧，別讓將士們繼續喂蚊子了。”
鐺鐺鐺鐺鐺鐺！
張志的話音未落，臨邛城內忽然就是銅鑼聲音大起，再緊接著是突然響起的喊殺聲音，還開始有火頭在城內出現，張志也趕緊收回退兵命令，伸長了腦袋去看城門的情況，可是讓張志十分奇怪的是，儘管城上迅速的火把繚亂，城裡的喊殺聲更加響亮，城門處卻依然還是漆黑一片，沒有看到城門開啟的情況。
又過得片刻，毛炅使人飛報，說是他已經清楚聽到臨邛北門附近有喊殺聲和打鬥聲，卻始終不見城門開啟，似乎內應被晉軍阻攔在了城門甬道處。收到這一報告，張志反而大為安心，跳起來喝道：“應該不是陷阱了！擂鼓，點火把，改奇襲為強攻，爆破隊上，直接炸城門！”
命令傳達，原本是救急用的漢軍爆破隊立即飛奔上前，抬著裝滿火藥的棺材直接踏橋過河，衝擊臨邛北門，期間已有準備的城上守軍雖然也有拼命放箭阻攔，無奈天色太黑看不清楚目標，加上漢軍爆破手全部身披雙層盔甲，仍然還是沒能擋住漢軍爆破手的前進腳步，漢軍爆破手也成功的衝到了門前安置火藥，點燃了塗硝麻絲就飛奔而逃。
“轟隆——！”
提前上千年出現的合理配方火藥，依然還是沒有讓張志和漢軍將士失望，伴隨著一聲巨響，密閉在棺材裡的火藥猛烈爆炸間，臨邛城門應聲而毀，向內洞開露出了城內火光，城上晉軍大聲驚叫，漢軍將士則是歡聲震天，毛炅更是一躍而起，立即率軍衝鋒，乘著晉軍措手不及的機會衝進了城內，殺向被迫下馬而戰的晉軍步兵。
沒有任何懸念，早就已經被漢軍給殺怕了，又看到城門被毀，再加上城裡還有漢軍的內應作亂，下馬而戰的晉軍騎兵毫無鬥志，爭先恐後只是衝向馬棚奪馬逃生，而當情況報告到了匆忙起身應變的司馬望面前後，司馬望也只是大吼了一聲，然後馬上就帶著親兵衝向馬棚上馬逃命。
“賊軍真能引來天雷劈開城門，下次再遇到賊軍攻城，一定得把城門甬道徹底堵死！還有，得趕緊把這個情況告訴劍閣那邊！”