還是那句話，有限的兵力註定了漢軍不可能迅速吃掉晉軍，即便是在後世的長水機場一帶再次大破晉軍，仍然還是有數量眾多的晉軍敗兵成功逃回了谷昌，再加上繳械後被漢軍釋放的晉軍戰俘，晉軍敗兵便迅速塞滿了谷昌小城，以至於把所有民房全部強徵都不敷使用，導致大量的晉軍士卒只能是直接露宿街頭。
也是到了這個時候，晉軍隊伍才得到機會清點士卒數量，統計味縣大戰和敗逃路上的總損失，結果統計下來的數字也讓望大爺臉色一片蒼白，八萬四千多抵達味縣戰場的晉軍將士，最終逃回谷昌的竟然才只有五萬三千餘人，有超過三萬士卒在戰鬥和逃亡中陣亡或者失蹤，兵力損失之慘重，已經大大超過了上次牽弘南征的總損失。
不止如此，餘下的五萬三千左右晉軍將士中，還有超過萬人在逃亡中失去了盔甲和武器，再加上晉軍又把隨軍輜重基本丟光，所以這上萬士卒等於是直接失去了戰鬥力，在重新獲得武器裝備前基本無法上陣作戰。
知道漢軍是如何對待晉軍俘虜的，胡烈和王渾等晉軍將領當然都十分懷疑這些丟失了盔甲武器計程車卒，肯定有許多人是當過漢軍俘虜，把盔甲和武器換成了泡麵和糖果又逃回來，建議司馬望嚴查此事，抓一些典型代表殺雞儆猴，讓晉軍士卒知道故意投降漢軍是什麼代價。
“這些事交給你們去辦吧，別殺得太多就行。”
很是不耐煩的把處理典型的差使交給了部將辦理，司馬望又說道：“眼下最重要的，還是如何撤出南中，谷昌城裡的糧食吃一天少一天，位置又距離味縣太近，和賊軍對峙耗糧，我們是絕對耗不過賊軍的，只有趕緊撤退才是上策，如何才能以最小的代價撤出南中，你們可有什麼好的主意？”
“老都督，最好的辦法，應該是留下一支軍隊堅守谷昌，拖住賊軍主力，為我們的主力北撤爭取時間。”畢竟是未來的滅吳名將，雖然從來沒有帶過軍隊，王渾還是馬上提出了一個相當靠譜的主意。
“上策。”胡烈馬上附和道：“谷昌緊扼賊軍的追擊糧道，只要在這裡留下一支軍隊，賊軍必然不會追擊我們太遠。”
司馬望盤算著點了點頭，又說道：“不過這個差使很可能是一個送死的差使，你們覺得誰能挑起這個重擔？”
“龐會可當此任！”王渾馬上就說道：“誅殺關羽滿門的龐會與蜀人仇深似海，絕不可能叛變降賊，讓他留守谷昌可以絕對放心。另外，蜀人也深恨龐會入骨，讓他留守谷昌，張志賊軍還有可能會放棄追擊，優先攻城報仇。”
望大爺也畢竟是望大爺，只是稍一盤算，司馬望就下令把龐會叫到面前，然後又拉著王渾和胡烈一起對龐會噓寒問暖，關懷備至，許下種種承諾，然後才滿臉嚴肅的把留守谷昌的重任交給了龐會擔當，而龐會雖然明知留下等於送死，更清楚漢軍放過誰都不會放過自己，可是因為妻兒兄弟全在洛陽充當人質，龐會還是硬著頭皮接過了這個差使。
“龐將軍不愧是我們大晉忠臣，老夫沒有看錯人。”司馬望非常歡喜的說道：“請將軍放心，回朝之後，老夫一定會向陛下稟明將軍你的忠心耿耿，請陛下為將軍封侯賜邑。另外，老夫也不要求將軍你死守谷昌到底，只要確認了我們的主力撤過了瀘水，將軍你就可以馬上率軍突圍，撤回越嶲與老夫會合。”
“多謝老都督。”龐會趕緊道謝，又在心裡暗歎道：“賊軍如果真的全力圍攻谷昌，本將軍還能逃得出去，那真的只能說是奇蹟了。”
就這樣，安排了龐會率領三千精銳留守谷昌後，才剛到了第二天的夜裡，司馬望和胡烈等人就率領著五萬多晉軍敗兵出城，以此前留在谷昌沒有參戰的三千生力軍殿後，連夜撤往了秦臧方向，龐會則按照司馬望的安排，在第二天清晨時遣使寄書，用書信大罵張志的祖宗十八代，故意激怒張志，妄圖引誘漢軍全力圍攻谷昌，給晉軍主力撤退爭取時間。
張志的厚臉皮給了龐會一個大大的驚喜，看完了龐會的書信後，已經在讓漢軍將士拔營的張志連回信都懶得寫，直接就告訴龐會派來的使者道：“回去告訴龐會匹夫，就說他運氣好，本都督這次暫時饒他一條狗命，要等收拾了司馬望老匹夫再回過頭來找他算帳。”
“還有，叫龐會匹夫把身上洗乾淨點，等本都督把他生擒活捉以後，會把他關在一口棺材裡，然後放上一百條沒有毒的蛇，讓蛇把他活生生咬死，給我們大漢的關將軍全家報仇。走吧，本都督很忙，沒時間搭理你們了。”
輕描淡寫的打發走了龐會派來的使者，張志馬上率領漢軍出動追擊，先是掩護著霍弋和閻宇率領的輜重大隊越過了谷昌城，然後才剛拉開了和谷昌的距離，立即就帶著漢軍主力輕裝追擊，殺向必然要渡過即水和瀘水的晉軍主力，任由龐會暫時掐斷自己和味縣的聯絡，留下龐會在谷昌暗暗歡喜，慶幸自己躲過一次大劫。
因為拔營和掩護輜重隊耗費了一些時間的緣故，再加上晉軍方面也擺脫了輜重負擔是輕裝急行，漢軍並沒有能夠在即水南岸追上晉軍主力，錯過了一個半渡而擊的機會，不過張志卻毫不氣餒，只是率領軍隊迅速渡過即水，繼續北上追擊，終於在此前大破牽弘的元謀盆地，再一次追上了撤退中的晉軍主力，讓指望龐會拖住漢軍追兵的望大爺再度大吃一驚，還忍不住破口大罵張志的不懂軍事——天下那有糧道被斷還敢率軍輕裝追擊這麼遠的莽撞主帥？
再怎麼大罵也沒用，事情到了這個地步，望大爺和晉軍主力也算是被漢軍給徹底打怕了，所以司馬望根本就不敢回頭交戰，只是命令夏侯鹹率領三千生力軍死戰殿後，帶著主力急速北逃，同時派遣騎兵先行，緊急趕赴江邊渡增援那裡的守軍，以免重蹈覆轍，又被漢軍搶在前面切斷他們的歸路。
漢軍也因此在元謀盆地打了一個極其漂亮的殲滅戰，在張志的指揮下，漢軍利用區域性的兵力優勢徹底合圍晉軍後軍，從四面八方猛攻結陣而戰的晉軍，也成功的在一番激戰後幾乎全殲了晉軍的三千後隊，陣斬當年參與滅蜀之戰的夏侯鹹，為曾經的蜀漢主力軍隊出了一口惡氣。
再接著，最為關鍵的時刻也隨之到來，依然還是三縫附近的江邊渡，狼狽北逃的晉軍主力遇到了歷代兵家都最為頭疼的渡河難題，張志和漢軍則遇到了如何利用敵人必須渡河的機會，盡最大限度消滅敵人有生力量的問題。
與退路被漢軍直接切斷的牽弘不同，司馬望和晉軍主力無疑要幸運得多，之前汲取教訓留下三千軍隊守衛江邊渡，江邊渡一直都牢牢掌握在晉軍手中，除了在河面上搭建了一道相當堅固的浮橋，讓軍隊可以直接踏橋過河外，還有大量的船隻可以協助運兵渡河，所以晉軍方面只要拼著犧牲一部分軍隊死戰殿後，讓主力大隊渡過瀘水肯定問題不大。
著急北逃的晉軍將領也紛紛向司馬望進言，建議司馬望乘著漢軍追兵距離渡口還有十幾里路程的機會，趕緊率領軍隊發起渡河，能保住多少軍隊算多少，然而司馬望咬著指甲盤算了片刻後，卻還是搖了搖頭，說道：“不能現在就渡河。”
“現在渡河，我們是可以撤走一部分軍隊。”司馬望緩緩說道：“但是浮橋太窄，大軍很難迅速透過，我軍又連戰連敗士氣低迷，渡河期間賊軍一旦發起突襲，我們極有可能兵敗如山倒，損失過半甚至更多的軍隊，所以我們不能冒這個風險。”
“都督，那我們應該怎麼辦？”王渾忙問道。
“背水結陣！”司馬望咬著牙齒說出了一個不是十分常見的軍事俗語，又咬牙說道：“拼死一戰，殺退賊軍，然後再從容渡河！”
王渾臉一白，忙說道：“老都督，此舉請三思，我們之前已經連續與賊軍陣戰多次，每一次都是以敗北收場，現在背水結陣，如果戰敗的話，後果肯定更加不堪設想。”
“此一時，彼一時也。”司馬望咬牙說道：“我們之前陣戰連敗，不是輸在賊軍以逸待勞，就是處於同樣急行體力嚴重下降的情況，現在我們搶先抵達渡口，有時間休息吃飯恢復體力，又有三千生力軍可以充當先鋒衝擊敵陣，殺潰長途追擊而來的賊軍，肯定希望極大！”