原胤貞還不知道里見義堯跑了，他依舊在指揮自己的軍勢作戰。
雙方激戰了大半個時辰，不少隊伍已經擊退，哪怕是上杉軍內，也有軍勢被擊潰。
但是真裡谷義信和酒井敏房發現了不對勁，攻打他們的上杉軍越來越多了。
真裡谷義信毫不猶豫的逃跑了，酒井敏房大罵一聲，然後也跑了。
隨著酒井敏房和真裡谷義信的潰退，那些本莊，馬場這些千葉家臣當即向上杉憲義請罪，並且投降。
原胤貞看到出去伏擊的隊伍基本潰散，他都顧不得裡見軍，直接帶領自己的軍勢往回撤。
裡見家大旗附近，影武者一看原胤貞要跑，他立刻讓人放下大旗和馬印，接著就帶著手下跑了。
裡見軍隨即一鬨而散，逃跑的原軍只有一千不到進入了本丸裡，至於其他的不是被殺就是投降了。
上杉憲義安排隊伍，隨後命令磯野員昌攻打本丸。
因為上杉憲義忙著攻打本丸，對於逃出城去的敵軍他就沒管了。
裡見義堯一路上有驚無險，逃回久留裡城去了。
至於臼井城的本丸並沒有支撐太久，就被輪流而上的坂本彌助給拿下了。
至於原胤貞在感覺戰敗不可避免之後，就在天守閣裡自焚而死。
上杉憲義率領大軍趕到的時候，天守閣已經在一片大火裡了。
雖然他很惋惜，但是好在他終於拿下了臼井城這座堅城。
除了原胤貞自殺，其他包括高城胤吉，臼井景胤，原胤次等人盡皆戰死。
原氏在千葉家的勢力基本被上杉憲義一掃而空。
北條氏政來到上杉憲義身邊，稱讚道：“管領大人果然料事如神，原胤貞他們果然是要埋伏我們。”
上杉憲義笑道：“還好，要不是我用精銳打頭陣，不然的話，還得費一番功夫。”
兩人又聊了一會兒，隨後北條氏政返回去自己的隊伍裡。