只是隨著確切的情報傳到他的第六集團軍指揮部，他才意識到，這次行動完成的並非那麼理想。
包圍圈達成了，也全殲了其中的蘇軍，當對戰俘進行初步的清點，數目還不到十萬人！在這次戰役中，蘇軍戰死者的確很多，總數最也不會超過十萬人。
作為敵人的巴爾文科沃突出部的蘇軍主力有多少人呢？蘇軍聲稱是一百萬人，保盧斯和他的參謀們認為是六十萬人。就算高估德軍的這次戰果，最多也就殲滅了蘇軍二十萬人。等於說，蘇軍的主力部隊已經後撤了。
保盧斯的猜測很快變成了現實。
德軍主力持續反攻，多支先頭部隊已經渡過了奧斯科爾河，接著便遭遇了蘇軍的頑強阻擊。德軍的進攻重點就是北頓涅斯克，他們有諸多理由佔領這裡，例如這裡的機場可為德軍所用。
正面德軍試圖開啟缺口，然而進攻都失敗了。他們繼而希望繞過森林和沼澤，讓精銳的坦克和裝甲車為主的突擊部隊，從這座城市的西南方向尋找突破。
德軍在該方向，也遭遇到了蘇軍的奮力反擊。他們的坦克部隊，更是遭遇到了一群奇怪的戰士。
一大群穿著便衣的武裝者，高舉著手榴彈向坦克跑去。
“我看到這些俄國人，像是受到了某種蠱惑，瘋狂的向我們奔來。他們有的舉著步槍，有的懷揣著手榴彈。我們的機槍如同割草般消滅他們，但是這些俄國人根本不怕死，聽到槍聲立刻趴下，待我們的射擊安靜後繼續奔走。”
“他們向我們發射了火箭助推榴彈。上帝保佑，我所在的坦克焊上了一層金屬網，否則我的車組就徹底毀滅了。”
“左邊的奮進號被俄國人炸燬了。右邊的老鷹號，被反坦克炮打斷了履帶，一個俄國人跑了過來，我們用機槍射殺了那人，但是很快，老鷹號在劇烈的爆炸下化作了碎片。”
這些，即為德軍裝甲兵後來對這次戰鬥的描述。
進行第一輪進攻的德軍的近一百輛坦克，遭到了殘酷打擊。被臨時武裝起來的北頓涅斯克市民，發動了烏拉衝鋒。因為反坦克武器的缺乏，他們只能講大量的手榴彈捆在一起，亦或者是趕製一些炸藥包。在敵人坦克畢竟戰壕時，跳出戰壕烏拉衝鋒。
很多人這是市民，他們大部分嚴重缺乏軍事訓練，有的只是一腔熱血，和手中的集束手榴彈。
他們前赴後繼向德軍坦克跑去，在付出巨大死亡代價後，取得了不小的戰果。
這自殺般的場面太駭人了！德軍的首輪進攻失敗了，之後的多次進攻也都沒有佔領蘇軍陣地。
而長達五百公里的戰線，蘇軍也基本從最初的大崩潰，逐漸站穩了腳跟。
隨著6月2日開始的降雨，大地變得泥濘。就算德軍的坦克兵和步兵會和了，他們很快在6月3日冒著大雨發動了一次糟糕的進攻，還是被蘇軍打退。
北頓涅斯克和其周邊地區，蘇軍的確部署了精銳部隊，再加上持續動員市民，甚至是許可女人去前線作戰以應急。這裡的蘇軍在西南方面軍副指揮科斯堅科下，防線固若金湯。
這及時的持續降雨，也進一步阻撓了德軍的攻勢！