霍司令緊握著望遠鏡，密切關注著整個戰事：硝煙和火光舔舐著堅固的城垣，大炮的轟鳴聲和部隊的吶喊聲幾乎要抬起整座小城，各部拼命血戰，城南部隊相繼找開城垣缺口。
而城北戰事卻遇到了麻煩，第198師593團數次向城北拐角樓發起進攻，然而卻無法拿下，相反，在日軍多次反撲中，部隊卻一退再退，一直退到了大盈河北岸附近了。
攻勢再一次的受阻，尤其城北的戰事更是無法推進。
霍司令急得在電話裡對葉師長大吼，“葉師長，咋個熊？”
葉佩高師長當然比霍司令更加著急，他自己親臨前線督戰，對198師的處境十分清楚。
部隊的面前是一片肥沃的水田，這是騰衝富庶的糧倉。上面的長官哪裡會考慮這些，反正你沒能佔領日軍陣地，輕則捱罵，重則給你來個軍法處置。不過，話也得說回來，這個地方作為戰場，卻不是理想之地，地勢開闊，完全暴露在日軍的槍口之下，不僅他的593團退了下來，就連592團也同樣被阻滯在飲馬河附近，難以到達預定位置。
面對霍司令的訓斥，他也是有口難言，但不說出來好像又不是他的個性，沒有辦法也只能如實報告：“這是他媽的一片爛泥軟土，部隊透過都困難。請司令速調整部署。”
說的也有道理，如果再不調整的話，會加大部隊的傷亡！
霍司令只能再次調整攻城部署：集中兵力，全力突破南城。
除以第198師的一個團在西門經北門至東門一線進行佯攻，用來牽制日軍外，198師的其餘兩個團及第36師、預備第2師、第116師，近4個師的兵力，一字排開，強攻城南。突破城南後，進而搶佔南嶽廟、順城街、督辦公署等，突破城區的大街小巷、建築等向城中心挺進。
8月19日，第20集團軍對騰衝城發起第三次總攻。
攻勢一次比一次緊，一次比一次猛烈。
飛機、大炮扭住城南地段輪番轟炸，城垣陣地上炮聲轟鳴、硝煙滾滾，槍聲、喊殺震撼了半個騰衝城。
在盟軍空軍和炮兵雙重配合下，各進攻部隊踴躍向前，先後肅清城郊大部分殘餘鬼子，分別向城區內挺進。
8月20日，盟軍的飛機又將城牆炸開了幾十處缺口，預2團從東南分路到南城牆缺口攻入騰衝城內，快速佔領了東嶽廟和日軍醫院。
第198師攻城辦法更加特別。
葉師長是個粗中有細的軍人，等不及飛機來炸開缺口，他要以工兵開路，突破城垣。夜裡，伸手不見無指，日軍的燈火管制給這裡造出了一片漆黑的空間，葉師長的第594團利用城南門外店鋪房屋，摸黑用沙包壘成機槍掩體，掩護工兵作業。
守在城垣陣地上的日軍對付四面八方攻擊的中國軍隊，已經是捉襟足襯，自然無暇顧忌到這些貼在牆根下的工兵了。工兵們冒著槍林彈雨，硬是把這堅硬的牆體掘出了10個洞，掩埋好了**後，這10組工兵迅速撤離。