左翼，第53軍潛伏在龍川江。大雨下了整整一夜，7月2日清晨江邊濃霧瀰漫，對面不見人影，這對53軍的周軍長來說可以了大好的機會，他決定趁著對面不見人影，三路同時出擊，打日軍一個措手不及。
趁著大雨和濃霧，主力116師348團悄悄向飛鳳山撲去。大霧隱蔽了攻擊部隊的行蹤，守備日軍果然毫無防備，待槍聲在身邊響起來的時候才倉促應戰，昏頭昏腦中，日軍很快就丟失了飛鳳山。
這是騰衝外圍第一仗打得最乾脆、最痛快！僅僅只用了三個小時的時間，日軍就失去了騰衝城的東邊屏障。
周軍長麾下各部奮勇爭先，第116師第347團迅速推進至河頭寨、老大門；師主力部隊一舉攻佔5830高地；第130師第388團佔領了玉璧、吳邑、黃坡，抵進到飛鳳山以南、第390團則進至龍江橋東側；師總指揮部也隨團的推進至龍江橋。
左翼部隊旗開得勝，右翼也不讓先鋒。
第54軍的第198師592團，再用偷襲敵營的手段，利用夜色，突襲了騰衝城北的娘娘廟，攻下董庫。
而攻打老草坡的預2團卻不順利，面對日軍的一個大隊的守敵，預2團攻打了數日，還是沒有能夠突破敵人的防線陣地，戰場上槍炮聲、喊殺聲至夜不息，雖然彭剛拼命爭奪騰衝城北要地，多次衝鋒的部隊，都被日軍打退回來，始終沒有能踏上5138高地。
藏重康美見飛鳳山丟失，忙暗中調動兵力，增強郊外一線。
深夜，日軍的一個小隊悄悄從騰衝城北溜出，直奔寶鳳山，企圖從側後襲擊正在激戰的預2團。偷襲這招是鬼子慣用的伎倆，然而就算是慣用，但仍然並沒有得到中國軍人的重視，所以導致偷襲的成功比率相當高。這一次組織的偷襲，確實來說是一個狠招，如果得逞，彭團長的部隊將腹背受敵，難於應付。這股日軍按常道出行，一直摸到董庫，然後他們根本就不知道這時的董庫已被我592團拿下，倒黴的日軍，這次偷襲就沒有那麼幸運了，正好碰上遠征軍部隊的槍口上，被我592團成功地攔擊到了。
預2團的後顧之憂總算解除了，這樣他們更加能夠全心全力地對寶鳳山發出更加猛烈的攻勢。
豈料這股偷襲不成的日軍被592團擊退後，逃到老草坡，兩股頑強敵合二為一，利用險要堅守老草坡5138高地。這一次預2團可遇到了強敵了。
霍司令立刻命令大盈河北岸的198師會同預2團、第36師，三部協力，密切配合，勢必拿下5138高地。
大炮再次猛烈轟擊老草坡，經兩天激戰，7月5日，預2團終於佔領了5138高地。
霍司令的騰衝外圍第一仗比仰攻高黎貢山可順利多了。
至7月7日，第36師主力已攻佔觀音堂，由西向北逼近騰衝；198師主力已擊退丁家堡、何家寨的日軍，由東面逼近騰衝；第116師和第130師連日攻下上猛邊連、羅漢衝、倪家鋪、滿金邑等地，截斷了騰衝至龍陵的公路，同時由東南面逼近騰衝。
第20集團軍對騰衝已形成了三面圍攻之勢。各部隊乘勝向前追擊，不斷逼近騰衝城，對騰越守備隊的包圍圈在逐步縮小。
來鳳山，高黎貢山餘脈之一峰，北邊依傍著大盈河，南俯騰衝城，位於通往緬甸的古驛道上，守邊扼城，戰略位置十分突出。